Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2009 г. N КГ-А41/10684-09 Удовлетворяя требование в части признания недействительным договора уступки прав аренды земельного участка, взыскания задолженности по договору, применения последствий недействительности сделки, суд исходил из отсутствия доказательств заключения оспариваемого договора путем согласования с собственником имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 октября 2009 г. N КГ-А41/10684-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Хомякова Э.Г.

судей Бусаровой Л.В., Тарасовой Н.В.

при участии в заседании:

от первого истца - Халилов К.С. дов. от 14.08.2008 г. (до перерыва), Шипов И.В. дов. от 14.08.2008 г. (после перерыва),

от второго истца - Пискунова М.Г. дов. от 10.06.2009 г.,

от первого ответчика - Котельникова А.А. дов. от 17.03.2009 г., Свеженцева Е.В. дов. от 17.03.2009 г.,

от второго ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - Мамедов А.А. дов. от 31.12.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика ЗАО "Язовская Слобода инвест" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 г., принятое судьями Минкиной Г.Т., Бархатовым В.Ю., Ханашевичем С.К. по иску Федеральной службы безопасности Российской Федерации, ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" о признании недействительным договора от 26.02.2006 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки к ЗАО "Язовская Слобода инвест", Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области, третье лицо - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, установил:

федеральная служба безопасности Российской Федерации (далее - ФСБ РФ) и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Язовская Слобода инвест", Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области о:

- признании ничтожным договора уступки прав аренды земельного участка от 26.02.2006 г. N 62062, заключенного между ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и ЗАО "Язовская Слобода инвест";

- применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ЗАО "Язовская Слобода инвест" возвратить ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок и подлинный экземпляр договора аренды от 25.04.2005 г. N 13035-Z со всеми приложениями и дополнениями;

- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем признания ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" арендатором земельного участка на основании заключенного с Министерством имущественных отношений Московской области договора аренды от 25.04.2005 г. N 13035-Z, признания подлежащими погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 50-50-98100912006-174 от 28.03.2006 г. о государственной регистрации права аренды ЗАО "Язовская Слобода инвест" и договора уступки права аренды от 26.02.2006 г. N 62062, подлежащими восстановлению записи о государственной регистрации права аренды ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и регистрации договора аренды земельного участка от 20.12.2005 г. N 50-50-98/2005-335 (с учетом изменения заявленных истцом требований в части указания местоположения спорного земельного участка на Московскую область, Ленинский район, сельское поселение Воскресенское, д. Язово в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение договора уступки было согласовано с Федеральным агентством по сельскому хозяйству (далее - Россельхоз), осуществляющим в соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Постановлением Правительства РФ от 30.12.2002 г. N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" полномочия собственника имущества ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС". Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора не были нарушены права и интересы ФСБ РФ, в связи с чем признал ФСБ РФ не надлежащим истцом, а также указал на то, что требования о восстановлении записи о государственной регистрации права аренды ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" на спорный земельный участок в ЕГРП не могут рассматриваться в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 г. решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора уступки прав аренды земельного участка от 26.02.2006 г. N 62062, заключенного между ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и ЗАО "Язовская Слобода инвест", а также применения последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Язовская Слобода инвест" возвратить ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок площадью 381 800 кв.м с кадастровым номером 50:21:130405:0002, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Воскресенское, д. Язово, в месячный срок с даты принятия данного постановления и взыскания с ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" в пользу ЗАО "Язовская Слобода инвест" оплаченных им по договору 15 612 000 руб. В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 г. N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", в редакции постановления Правительства РФ от 23.03.2006 г. N 156, пришел к выводу о том, что поскольку в представленных в материалы дела Прогнозных планах (программах) приватизации федерального имущества на 2005, 2006 г.г. способ приватизации ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" не указан, а данное предприятие до настоящего времени не приватизировано, заключенный между ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и ЗАО "Язовская Слобода инвест" договор уступки прав аренды земельного участка от 26.02.2006 г. N 62062 подлежал обязательному согласованию с Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, в связи с чем данная сделка на основании ст. 168 ГК РФ признана судом ничтожной.

По делу от первого ответчика - ЗАО "Язовская Слобода инвест" поступили кассационная жалоба и дополнительное правовое обоснование, в которых он просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Язовская Слобода инвест" указывает, что судом не выяснены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

От истца - ФГУП "Совхоз им. XXI съезда КПСС" и третьего лица - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом поступили отзывы на кассационную жалобу.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании Федерального арбитражного суда Московского округа 15.10.2009 г. объявлялся перерыв на 22.10.2009 г.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель первого ответчика - ЗАО "Язовская Слобода инвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных правовых обоснований.

Представители истцов и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Представитель второго ответчика - Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнительных правовых обоснований и отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Обращаясь с кассационной жалобой, заявитель указывает на то, что согласование оспариваемой сделки со стороны Россельхоза является надлежащим выражением воли Российской Федерации как собственника имущества ФГУП "Совхоз им. XXI съезда КПСС", полученным от имени уполномоченного на то органа. ЗАО "Язовская Слобода инвест" также ссылается на то, что возврат спорного земельного участка является невозможным, поскольку согласно спорному договору уступки права ответчик получил не земельный участок как объект недвижимости, а право его аренды.

Из материалов дела усматривается и судом апелляционной иснатнции установлено, что спорный земельный участок предоставлен в долгосрочную аренду Федеральному государственному унитарному предприятию "Совхоз имени XXI съезда КПСС" на основании заключенного с Министерством имущественных отношений Московской области договора аренды от 25.04.2005 г. N 13035-Z.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 17.07.2001 г. N 101-ФЗ "О разграничении государственной собственности на землю" к федеральной собственности относятся земельные участки, включенные в состав земель сельскохозяйственного назначения, если эти земельные участки предоставлены государственным унитарным предприятиям, созданным органами государственной власти Российской Федерации.

Согласно уставу ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС", утвержденному Заместителем Министра сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации 18.10.1999 г., данное федеральное предприятие было создано в соответствии с приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации (Минсельхозпрод России) от 05.07.99 г. N 515 и находится в ведении Департамента растениеводства, химизации и защиты растений Минсельхозпрода России, при этом, имущество предприятия находится в федеральной собственности.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что закрепленный за федеральным унитарным предприятием на праве аренды земельный участок является федеральной собственностью в силу закона.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В материалах дела имеется адресованное ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" письмо от 28.09.2005 г. N ВМ-1/4745а, в котором Федеральное агентство по сельскому хозяйству сообщает об отсутствии возражений против уступки указанным государственным унитарным предприятием прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 25.04.2005 г. N 13035-Z в пользу ЗАО "Язовская Слобода инвест".

Однако, на момент регистрации 26.02.2006 г. договора уступки права аренды N 62062, действовало Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 г. N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", в редакции постановления Правительства РФ от 23.03.2006 г. N 156, подпунктом "е" пункта 1 которого установлено, что федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, в случае, если акции созданных посредством их преобразования акционерных обществ предполагается внести в уставный капитал других акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности, осуществляют согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований. В отношении иных предприятий указанные полномочия осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом с учетом предложений, поступивших от федеральных органов исполнительной власти.

Согласно представленным в материалы дела Прогнозным планам (программам) приватизации федерального имущества на 2005 г. и 2006 г., утвержденным распоряжениями Правительства РФ от 26.08.2004 г. N 1124-р и от 25.08.2005 г. N 1306-р, способ приватизации ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" не указан, данное предприятие до настоящего времени не приватизировано, в связи с чем заключение оспариваемой сделки подлежало согласованию со стороны Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что им было получено согласование Россельхоза по переуступке прав аренды не принимается судом кассационной инстанции, поскольку Россельхоз не наделен соответствующими на то полномочиями, предоставленными в соответствии с постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 г. N 739 Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом.

На основании изложенного, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что заключение оспариваемого договора было согласовано с собственником имущества ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки прав аренды земельного участка от 26.02.2006 г. N 62062 в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истцов об обязании ЗАО "Язовская Слобода инвест" возвратить ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок площадью 381800 кв.м с кадастровым номером 50:21:130405:2 по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Воскресенское, д. Язово является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку ЗАО "Язовская Слобода инвест" в качестве оплаты по договору N 62062 платежным поручением от 27.02.2006 г. N 2 перечислило денежные средства в размере 15 612 000 руб., указанная сумма подлежит возвращению ему, как полученная истцом на основании ничтожной сделки.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, в связи с чем документы, указанные в п.п. 1-2 приложений к дополнительным правовым обоснованиям, подлежат возврату ЗАО "Язовская Слобода инвест", а документы, указанные в п.п. 1-4 приложений к отзыву на кассационную жалобу, подлежат возврату ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС".

Доводы кассационной жалобы, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной им при рассмотрении дела судебной ошибки.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2009 г. в порядке ст. 283 АПК РФ было приостановлено исполнение постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. по делу N А41-13288/08 до окончания производства в кассационной инстанции.

В связи с принятием постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы ответчика - ЗАО "Язовская Слобода инвест" об оставлении оспариваемого в рамках настоящего дела судебного акта без изменения, его приостановление, примененное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.09.2009 г. подлежит отмене.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. по делу N А41-13288/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемого постановления апелляционной инстанции по данному делу, примененное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2009 г. отменить.

Председательствующий судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

Л.В. Бусарова

Н.В. Тарасова