Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2009 г. N КГ-А40/10967-09 Суд отказал в признании недействительным решения совета директоров в части включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о прекращении полномочий генерального директора и расторжении с ним трудового контракта, поскольку совет директоров был вправе вынести на разрешение общего собрания акционеров вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 октября 2009 г. N КГ-А40/10967-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.,

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Белов И.М. - лично, паспорт; Романьков И.П., дов. от 02.06.2009 г.,

от ответчика - ОАО "АКРО" - Семиразум А.А., дов. от 02.09.2009 г.,

рассмотрев 15 октября 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу Белова И.М. на решение от 1 июня 2009 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., на постановление от 31 июля 2009 года N 09АП-12635/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Басковой С.О., Крыловой А.Н., по делу N А40-33351/09-48-311 по иску (заявлению) Белова И.М. о признании недействительным решения совета директоров к ОАО "АКРО", установил:

Белов Игорь Михайлович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "АКРО" (далее - ОАО "АКРО") о признании недействительным решения совета директоров ОАО "АКРО" от 05.02.2009 г. в части включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о прекращении полномочий генерального директора Белова И.М. и расторжения с ним трудового контракта.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемое решение совета директоров принято с нарушением требований статей 53, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы истца как члена совета директоров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 июня 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2009 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение и постановление Белов И.М. просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, полагая, что включение в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "АКРО" вопроса о прекращении полномочий генерального директора Белова И.М. и выборе нового генерального директора общества является нарушением положений статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ОАО "АКРО".

В судебном заседании представитель Белова И.М. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ОАО "АКРО" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, совет директоров ОАО "АКРО" на заседании, состоявшемся 05.02.2009 г., принял решение, в том числе о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса о прекращении полномочий генерального директора ОАО "АКРО" Белова И.М. и расторжении с ним трудового контракта.

Согласно выписке из протокола N 1 от 22.05.2009 г. на годовом общем собрании акционеров ОАО "АКРО" принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Белова И.М. и расторжении с ним трудового контракта.

Полагая, что решение совета директоров ОАО "АКРО" от 05.02.2009 г. в части передачи на решение общего собрания акционеров вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества принято с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ОАО "АКРО" и нарушает права и законные интересы истца, Белов И.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового требования Белова И.М. о признании недействительным оспариваемого решения совета директоров, суды обеих инстанций обоснованно исходили из положений подпункта 8 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с положениями пунктов 1, 9 статьи 24 устава ОАО "АКРО", регламентирующих вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий. В силу указанных норм и устава общества общее собрание акционеров назначает генерального директора общества и вправе в любое время принять решение о расторжении с ним договора.

В этой связи следует согласиться с выводами судебных инстанций, указавших на то, что совет директоров был вправе вынести на разрешение общего собрания акционеров вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у общего собрания акционеров компетенции принимать решения по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества является ошибочным.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров, поэтому принятие им решения по данному вопросу не может рассматриваться как нарушение установленных законом правил о компетенции общего собрания.

Являясь в силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества, общее собрание акционеров правомочно разрешать любой вопрос, связанный с управлением обществом, в том числе избирать лицо, уполномоченное осуществлять текущее руководство деятельностью общества, и досрочно прекращать его полномочия.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемых судебных актов судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, поэтому оснований для отмены решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 1 июня 2009 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-33351/09-48-311 и постановление от 31 июля 2009 года N 09АП-12635/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Белова И.М. - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Брагина

Судьи

С.Г. Нужнов

А.И. Стрельников