Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2000 г. N 19-ВП00-15 Отказывая в удовлетворении иска о выделении доли из имущества общества, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность выдела по требованию акционера доли из имущества, принадлежащего акционерному обществу

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2000 г. N 19-ВП00-15

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 29 декабря 2000 г. дело по иску С.: В.И. и Л.М., Ф.А.П. к ЗАО "Югметалл" о выделении доли из имущества общества

по протесту Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Минераловодского районного суда от 14 февраля 2000 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 апреля 2000 года, постановление Президиума Ставропольского краевого суда от 24 июля 2000 года, которыми иск удовлетворен.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации К.Т.Е., объяснения представителя С.В.И. и Л.М. К.С.П. (довер. N 4217 от 05.09.2000 г.), представителей ЗАО "Югметалл" К.Т.П., В.А.В., заключение прокурора Генеральной Прокуратуры Российской Федерации В.Т.А., полагавшей протест удовлетворить. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

С.В.И., С.Л.М. и Ф.А.П. обратились в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Югметалл" (ЗАО "Югме-талл") о выделении доли из имущества общества в соответствии с определенной стоимостью в денежном выражении, отраженной в выданных им обыкновенных именных акциях.

В обоснование иска указали, что ранее работали в Северо-Кавказском производственно-заготовительном управлении "Вторцветмет", оно было преобразовано в Северо-Кавказский производственный кооператив и членами кооператива, в том числе и ими, было выплачено государству за основные средства 3 980 тысяч рублей.

В мае 1992 года кооператив был преобразован в ЗАО "Югметалл", в Уставе которого было указано, что имущество общества состоит из долей учредителей, выделенных из коллективного имущества.

Стоимость доли С.В.И., выраженная в выданных ему 14-ти и подаренных С.Э.В. 9-ти акций, составляет 230 000 руб. (номинальная стоимость акции 10 000 руб.); стоимость доли С.Л.М. составляет 120 000 руб. (на эту сумму ей выделено 12 акций); стоимость доли Ф.А.П. составляет 100 000 руб. (на эту сумму ему выделено 10 акций).

Дело рассматривалось неоднократно.

Решением Минераловодского районного суда Ставропольского края от 14 февраля 2000 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 апреля 2000 г., иск удовлетворен: С.В.И. выделен в натуре цех с оборудованием без бытовых помещений, ограждение, бытовые помещения 12х6 м, кузов "КАМАЗа", набор мебели из 8 предметов, автомашина "ЗИЛ", грохот, пишущая машина; С.Л.М. - гараж на две машины, холодильник, магнитный сепаратор, автопогрузчик, автомашина "ЗИЛ"; Ф.А.П. - мультилифт, пресс ГА-БА, автовесы с помещением весовой, автопогрузчик, кузов "КАМАЗа", ограждение территории, дозиметр.

Постановлением президиума Ставропольского краевого суда от 24 июля 2000 г. протест и.о. председателя Ставропольского краевого суда, в котором ставился вопрос об отмене решения суда и определения судебной коллегии, оставлен без удовлетворения, а решение суда и определение судебной коллегии - без изменения.

В протесте ставится вопрос об отмене данных судебных постановлений.

Обсудив доводы протеста, проверив материалы дела. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя требования истцов о выделении имущественной доли из имущества акционерного общества, суд исходил из того, что при ликвидации производственного кооператива было нарушено право истцов на получение в собственность части имущества и денежных средств, а также на распоряжение им. Суд, кроме того, указал, что ЗАО "Югметалл" не приобрело право собственности на находящееся у него имущество в установленном законом порядке (ст. 50 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик).

Вывод суда не основан на законе.

Из дела видно, что Северо-Кавказский производственный кооператив "Вторцветмет", пайщиками которого являлись истцы, как таковой ликвидирован не был. Так, из протокола собрания уполномоченных данного кооператива от 23 мая 1992 года следует, что решение о прекращении деятельности кооператива обусловлено переходом в акционерное общество (л.д. 383-385 т. 1).

Из протокола учредительного собрания акционеров общества "Югметалл", состоявшегося в этот же день, видно, что на собрании принято решение о создании акционерного общества; утверждены его наименование и Устав; постановлено выдать долю заработанных средств членам кооператива, не вступившим в акционерное общество, а внесенный вклад каждого акционера в общество считать состоящим в сумме доли заработанных средств в кооперативе (л.д. 386-388 т. 1).

Постановлением главы администрации Ленинского района г. Ростова-на-Дону от 30 июня 1992 года Северо-Кавказский производственный кооператив перерегистрирован в акционерное общество закрытого типа "Югметалл" с указанием о том, что оно является правопреемником кооператива.

Из учредительных договоров о создании ЗАО "Югметалл" от 23.05.92 г. усматривается, что истцы являлись учредителями общества (л.д. 18-20, 38-39, 58-60 т. 1).

Размер долей, определенных в кооперативе и внесенных в виде взносов в Уставный фонд ЗАО "Югметалл", истцами не оспаривается, на сумму взносов (с учетом довнесенных сумм) ими получены акции. О том, что Северо-Кавказский производственный кооператив "Вторцветмет" был преобразован в ЗАО "Югметалл" и истцы являются его акционерами, указано ими и в исковых заявлениях (л.д. 12-14, 41-43, 53 t.i).

Согласно ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

О том, что общество является собственником принадлежащего ему имущества, а также имущества, переданного ему учредителями общества, указано и в п. 5.4 Устава ЗАО "Югметалл" (л.д. 33-37 т. 1).

На момент создания ЗАО "Югметалл" и обращения истцов с заявлениями в суд действовало Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г., к моменту вынесения решения вступил в действие Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г.

Данными правовыми актами не предусмотрена возможность выдела по требованию акционера доли из имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Это обусловлено тем, что в силу п. 2 ст. 48 ГК РФ акционерные общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их учредители имеют обязательственные, а не вещные права.

Лишь в случае ликвидации акционерного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между акционерами (ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г., ст. 139 Положения об акционерных обществах).

Всем этим по делу обстоятельствам суд оценки не дал и не принял их во внимание при вынесении решения.

При таких данных по делу решение суда нельзя признать законным и оно в силу ч. 1 ст. 330 ГПК РССР подлежит отмене.

Принимая во внимание, что обстоятельства дела исследованы судом полно, а судом неправильно применены нормы материального права, следует вынести новое решение об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Минераловодского районного суда Ставропольского края от 14 февраля 2000 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12 апреля 2000 г. и постановление Президиума Ставропольского краевого суда от 24 июля 2000 г. отменить. Вынести новое решение, которым в иске С.В.И., С.Л.М. и Ф.А.П. к закрытому акционерному обществу "Югметалл" о выделении доли из имущества отказать.