Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 октября 2001 г. N 18-ВПР01-79 Состоявшиеся по делу судебные постановления следует отменить с направлением дела о взыскании доли в связи с выходом из товарищества на новое рассмотрение, поскольку суду следовало определить стоимость части имущества товарищества и удовлетворить заявленные истицей требования

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 октября 2001 г. N 18-ВПР01-79

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 1 октября 2001 г. гражданское дело по иску М.Е.Ф. к Товариществу с ограниченной ответственностью "Экстра" о взыскании доли в связи с выходом из товарищества по протесту Заместителя Генерального прокурора РФ на решение Октябрьского районного суда от 17 декабря 1997 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12 февраля 1998 г. и постановление Президиума этого же суда от 1 октября 1998 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ М.Г.В., заключение прокурора Генеральной Прокуратуры РФ Г.М.М., поддержавшей доводы протеста, судебная коллегия установила:

М.Е.Ф. обратилась в суд с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью "Экстра" о взыскании стоимости части имущества в размере 269 460 900 руб.

В обоснование заявленных требований истица указала, что, являясь участником ТОО "Экстра", в 1994 году внесла вклад в Уставной капитал товарищества в сумме 724040 руб. Выбыв 26.06.97 г. из ТОО "Экстра", она получила часть прибыли за 1996 г. Однако, стоимость имущества, соответствующая ее доле в уставном капитале, ответчик не выплатил.

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.12.97 г. в иске М. отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12.02.98 г. решение суда оставлено без изменения.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 01.10.98 г. протест прокурора Краснодарского края об отмене решений суда отклонен.

В протесте, внесенном в судебную коллегию Верховного Суда РФ, ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений по мотиву допущенного нарушения норм материального права при их вынесении.

Проверив материалы дела и обсудив доводы протеста, судебная коллегия находит его подлежащим удовлетворению по следующим основанием.

Отказывая М. в удовлетворении требований о выплате стоимости части имущества, соответствующей ее доле в уставном капитале ТОО "Экстра", суд указал, что эти требования не основаны на законе, поскольку Уставом общества от 1994 г. эти выплаты не предусмотрены, ст. 94 ГК РФ является не прямой, а отсылочной нормой.

С таким выводов суда согласиться нельзя.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В первой редакции Устава ТОО, действовавшей до принятия первой части ГК РФ, было предусмотрено, что выходящему участнику выплачивается вклад и доля прибыли (а не стоимость части имущества, соответствующая его доле - ст. 94 ГК РФ).

Между тем Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 30 Постановления N 6/8 от 01.07.96 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что до принятия закона об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении требований о выплате выходящему из такого общества участнику стоимости имущества, соответствующей его доле в уставном обществе, необходимо руководствоваться порядком, способом и сроками выплаты, предусмотренными учредительными документами соответствующего общества, если указанные условия не противоречат Гражданскому кодексу.

Положения Устава ТОО в его первой редакции, регулирующие право выхода участника и размер доли, которую он должен получить, прямо противоречили ГК РФ.

Пунктом 3.4 Устава ТОО "Экстра" предусмотрено, что при выходе участника из "фирмы" ему выплачивается его вклад в Уставной фонд. Выплата производится после утверждения отчета за квартал, в котором он вышел из "фирмы" ему выплачивается его вклад в Уставной фонд. Выплата производится после утверждения отчета за квартал, в котором он вышел из "фирмы" и в срок до трех месяцев со дня выхода. Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной "фирмой" в данном году до момента его выхода пропорционально вкладу в уставной фонд. Датой выхода участника из "фирмы" считается дата регистрации соответствующего заявления о выходе из состава "фирмы". Доля выбывшего участника подлежит перераспределению между оставшимися участниками по решению Правления "фирмы".

Суд признал, что требования истицы о выплате ей стоимости части имущества, соответствующей ее доле в Уставном капитале ТОО "Эстра", не подлежат удовлетворению.

Между тем суд не учел, что имущество общества с ограниченной ответственностью, как коммерческой организации, составляет имущественный комплекс. На основании ч. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят не только вещи и права требования, но и долги. Это имущество, как и его основа - уставной капитал общества, является гарантией удовлетворения интересов кредиторов (ч. 1 ст. 90 ГК РФ).

Следовательно, в данном случае на основании ч. 4 ст. 90 ГК РФ требуется обязательное сопоставление размера уставного капитала со стоимостью чистых активов общества. Последние и есть то имущество, способное реально удовлетворить интересы кредиторов и может быть разделено между участниками общества и в случае их выхода.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью определяются по данным его баланса путем уменьшения величины общих активов общества на сумму имеющихся у него обязательств, за исключением обязательств перед участниками общества. Общая валюта баланса общества сначала уменьшается на сумму второго раздела пассива (расчеты и прочие активы). Затем вычитаются убытки прошлых лет (текущего года).

Полученная сумма и составляет чистые активы общества и в ней определяется доля выбывающего участника.

На 1 января 1997 г., т.е. на момент выхода истицы из товарищества, чистые активы составляли 25301,5 млн. руб. (неденоминированных). Из этой доли и следовало определить долю истицы. В 1994 г. истица внесла вклад в сумме 724040 руб., что составляло 1,065% от уставного капитала (л.д. 1).

Таким образом, руководствуясь ст. 94 ГК РФ и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6/8, суду следовало определить стоимость части имущества ТОО "Экстра" и удовлетворить заявленные истицей требования.

При таких обстоятельствах, состоявшиеся судебные постановления нельзя признать законными, соответствующими требованиям ст. 192 ГПК РСФСР.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 329, 330 ГПК РСФСР, судебная коллегия определила:

отменить решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 17.12.97 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12.02.98 г., постановление президиума Краснодарского краевого суда от 01.10.98 г. отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.