Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ВАС-15465/07 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из пропуска заявителем срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ВАС-15465/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Моисеевой Е.М., Полубениной И.И.,

рассмотрев заявление ЗАО ДАКОР; ООО БРОК-ДОР; ЗАО БРОК-ПРЕСС, без даты и без номера, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 по делу N А60-14316-04-С4, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2009, по иску ЗАО ДАКОР; ООО БРОК-ДОР; ЗАО БРОК-ПРЕСС к ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", ООО "ГРИН'3" и ООО "Русские самоцветы" о признании недействительными договора купли-продажи от 06.04.2001, заключенного между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ГРИН'З", и договора купли-продажи от 05.07.2001, заключенного между обществом "ГРИН'З" и обществом "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", и обязать общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" возместить обществу "Русские самоцветы" стоимость незаконно отчужденного имущества в размере 34 846 615 руб., в том числе 10 960 044 руб., составляющих стоимость спорного объекта недвижимости на момент его отчуждения, и 23 886 671 руб. убытков, вызванных последующим изменением стоимости спорного имущества.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2007 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда первой инстанции от 19.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Юнит-Компьютер", общество "Уральская финансово-инвестиционная компания", общество с ограниченной ответственностью "Уралдрагмет-капитал" (далее - общество "Уралдрагмет-капитал"), закрытое акционерное общество "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2009 решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 оставлены без изменения.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании норм материального права.

Изучив содержание заявления и оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Судами установлено, что 06.04.2001 обществом "Русские самоцветы" (продавец) в лице директора Тимофеева Н.И. и обществом "ГРИН'З" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества - нежилые помещения первого этажа N 24 - 26, второго этажа N 67 - 80 общей площадью 613,7 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, а покупатель обязался принять и оплатить указанное имущество по цене 4 417 105 руб. 75 коп. На основании данного договора произведена государственная регистрация права собственности общества "ГРИН'З" на указанное имущество (свидетельство о государственной регистрации права от 23.04.2001 серии 66 АВ N 384004).

В свою очередь общество "ГРИН'З" (продавец) и общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (покупатель) в лице Тимофеева Н.И. заключили договор купли-продажи от 05.07.2001, согласно которому в собственность общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" передано указанное выше недвижимое имущество. Государственная регистрация права собственности покупателя произведена 27.08.2001 (свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АВ N 390737).

Впоследствии названные объекты недвижимого имущества были проданы третьим лицам, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи от 06.04.2001 и 05.07.2001 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" и заключены сторонами с целью уклонения от выполнения требований ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно необходимости одобрения сделки общим собранием акционеров, поскольку директором общества "Русские самоцветы" и общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" на момент совершения сделок был Тимофеев Н.И., а также ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 06.04.2001 заключен неуполномоченным лицом, так как вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 по делу N А60-19610/02 в связи с отсутствием кворума признаны недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров общества "Русские самоцветы" от 20.12.2000, в том числе по вопросу избрания директором общества Тимофеева Н.И., общество "Брок-Дор", общество "Дакор" и общество "Брок-Пресс", будучи акционерами общества "Русские самоцветы", обратились в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными, а также об обязании в соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить стоимость незаконно отчужденного имущества.

Установив, что договоры купли-продажи спорного имущества от 06.04.2001 и 05.07.2001 были совершены сторонами в короткий временной период, при этом на момент заключения оспариваемых сделок Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности как в органах управления общества "Русские самоцветы", так и в органах управления общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", суд к выводу о том, что указанные договоры купли-продажи являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку с заинтересованностью, направленную на отчуждение имущества в пользу общества "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов", во избежание выполнения обязательных требований, установленных статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с пропуском истцами срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки (о чем было заявлено обществам ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов"), суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод истцов о ничтожности сделки в связи с недействительностью решения общего собрания акционеров о назначении Тимофеева Н.И. директором общества "Русские самоцветы" и отсутствием у данного лица полномочий на совершение сделки отклонен судом кассационной инстанции, исходя из того, что заявленные требования основаны на применении статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также исходя из того, что истцами не представлено доказательств возникновения неосновательного обогащения у общества ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов".

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, которые могут служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-14316-04-С4 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2008 по делу N А60-14316-04-С4, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Д.И. Дедов

Судья

Е.М. Моисеева

И.И. Полубенина