Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2009 г. N ВАС-12977/09 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительным решения совета директоров общества, суд исходил из того, что при созыве и проведении заседания совета директоров не было допущено нарушений требований законодательства, а оспариваемое решение принято при наличии кворума и в пределах компетенции совета директоров

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2009 г. N ВАС-12977/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Климановой Л.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.08 по делу N А56-31445/2007, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.09 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.09 по тому же делу по иску акционера ОАО "Магнетон" Климановой Л.А. (г. Санкт-Петербург) к ОАО "Магнетон" (г. Санкт-Петербург) о признании недействительными решений совета директоров общества от 23.08.07, оформленных протоколом N 5.

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 16.12.08, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.09 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.09, в удовлетворении искового требования отказано.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора Климанова Л.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для их пересмотра в порядке надзора.

Как следует из представленных документов, 23.08.07 состоялось заседание совета директоров ОАО "Магнетон", на котором были приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров для разрешения комплекса вопросов о генеральном директоре общества (вопрос 2), утверждении даты проведения собрания, его формы и повестки, в том числе, о размере денежной компенсации, подлежащей выплате генеральному директору общества в случае досрочного освобождения им занимаемой должности (вопрос 3).

Требование о признании недействительными решений совета директоров по указанным вопросам Климанова Л.А. мотивировала нарушением порядка созыва и проведения заседания совета директоров, а также тем, что вопросы о внесении изменений в трудовой договор с генеральным директором (в том числе, о компенсации) не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Суды в результате исследования и оценки доказательств по делу пришли к выводам о том, что при созыве и проведении заседания совета директоров не было допущено нарушений требований, установленных статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", а оспариваемое решение по второму вопросу повестки дня принято при наличии кворума и в пределах компетенции совета директоров.

Поскольку назначение решением совета директоров общества внеочередного общего собрания акционеров и утверждение его повестки является лишь предложением для обсуждения определенных вопросов высшим органом управления обществом, оспариваемое решение о внесении в повестку дня общего собрания вопроса, касающегося компенсации генеральному директору, по мнению судов, не может нарушать прав заявителя.

Оснований для переоценки выводов судов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-31445/2007 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 16.12.08, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.09 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.09 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев