Энциклопедия решений. Последствия неосновательной передачи права (ст. 1106 ГК РФ) (ноябрь 2024)

Последствия неосновательной передачи права (ст. 1106 ГК РФ)

Лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения, в том числе возвращения ему документов, удостоверяющих переданное право (ст. 1106 ГК РФ).

Существуют несколько подходов к толкованию указанного положения ст. 1106 ГК РФ.

1. Учитывая, что в ст. 1106 ГК РФ прямо указывается на возможность передачи права на основании несуществующего обязательства, эта норма нередко воспринимается как свидетельствующая об абстрактности сделки цессии. Правовой эффект абстрактной распорядительной сделки наступает независимо от пороков лежащей в ее основании обязательственной сделки. Поэтому при таком подходе недействительность или незаключенность соглашения о цессии (к примеру, договора купли-продажи или дарения права) не влечет недействительности основанной на нем сделки, непосредственно направленной на перенос обязательственного права (цессии). Правовые последствия недействительности соглашения о цессии состоят в обязанности цессионария возвратить цеденту уступленное право, совершив обратную уступку (на основании ст. 1106 ГК РФ), который, в свою очередь, обязан вернуть имущество, полученное от цессионария в оплату этого права (на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ). Правовое положение должника недействительностью такого соглашения не затрагивается: получив от цедента уведомление об уступке права, должник, исполнивший обязательство цессионарию, считается исполнившим надлежащему лицу.

В пользу такого подхода свидетельствует и то, что рассматриваемая норма ст. 1106 ГК РФ помещена в раздел ГК РФ о неосновательном обогащении. Если представить, что по недействительному основанию право не переходит к цессионарию (каузальная система перехода права), невозможно объяснить, в чем заключается обогащение цессионария, который получил лишь документы, подтверждающие право требования к должнику, но не само право. Вывод об абстрактности цессии представлен и в судебной практике (см., например, постановления Девятого ААС от 29.04.2011 N 09АП-8645/11, Пятнадцатого ААС от 30.03.2009 N 15АП-321/2009, определение Ленинградского областного суда от 30.06.2011 N 33-3313/2011). Так, например, в постановлении Девятого ААС от 29.04.2011 N 09АП-8645/11 суд указал, что ст. 1106 ГК РФ не связывает с фактическим или юридическим отсутствием обязательства - основания цессии - недействительность самой цессии как распорядительной сделки, а предоставляет цеденту лишь право требовать восстановления прежнего положения, то есть перевода на себя уступленного им права требования (см. также постановление Девятого ААС от 31.10.2011 N 09АП-26394/11).

Применение описанного подхода обусловливает проблему защиты прав цедента, который до восстановления своего правового статуса как кредитора не вправе, ссылаясь на ничтожность соглашения о цессии, требовать от должника исполнения обязательства, а управомочен лишь требовать возврата переданного ему права от цессионария, тогда как удовлетворение этого требования будет целиком зависеть от воли цессионария и не может быть осуществлено принудительно. Решение этой проблемы неизбежно требует признания преобразовательного характера иска о восстановлении прежнего положения (ст. 1106 ГК РФ). Суд, удовлетворяющий подобное требование, не присуждает цессионария к исполнению обязанности по совершению обратной уступки, а своим решением переводит требование на цедента. Поскольку суд вправе принять решение о переводе прав кредитора на другое лицо, только если возможность такого перевода предусмотрена законом (пп. 2 п. 1 ст. 387 ГК РФ), при этом подходе положение ст. 1106 ГК РФ следует рассматривать в качестве той нормы закона, которая имплицитно (т.е. неявно) допускает перевод права по решению суда.

Если же на основании недействительного договора цессии должник уже исполнил обязательство в пользу цессионария, восстановление первоначального положения оказывается невозможным в связи с прекращением требования к должнику, а следовательно, положение ст. 1106 ГК РФ не может быть применено. В этом случае потерпевший вправе истребовать от обогатившегося все то, что им было получено от реализации неосновательно полученного права (переданного должником имущества) (ст. 1102 ГК РФ; см. также п. 9 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о неосновательном обогащении, одобренного Президиумом ФАС Уральского округа 17.04.2009), а при невозможности возврата полученного от должника имущества в натуре - его стоимость в деньгах (п. 1 ст. 1105 ГК РФ).

2. Несмотря на описанное содержание ст. 1106 ГК РФ, система абстракции, как особый правовой режим сделок, представляющий исключение из общего принципа регулирования, напрямую законом не закреплена, тогда как п. 1 ст. 382 ГК РФ указывает, что для перехода обязательственных прав необходимо наличие основания - сделки или иных предусмотренных законом обстоятельств. Отсюда - другой подход, о каузальной системе перехода прав. В этой связи положение ст. 1106 ГК РФ рассматривается некоторыми авторами как предусматривающее правовые последствия на случай, когда обогатившееся лицо неосновательно реализовало принадлежащее кредитору право, получив причитающее кредитору исполнение. Если же исполнения не было, никакого действия, кроме как возвращения документов, от этого лица не потребуется, поскольку право по-прежнему рассматривается как принадлежащее кредитору. Существует ряд судебных актов, содержание которых косвенно подтверждает указанную позицию (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 03.04.2007 N Ф09-1361/07-С4).

В то же время такой подход не вполне согласуется с текстом ст. 1106 ГК РФ, поскольку, во-первых, восстановление прежнего положения предполагает возврат в первоначальное состояние, тогда как после исполнения обязательства ранее принадлежащее цеденту требование прекращается, и следовательно, возврат в первоначальное состояние невозможен. Во-вторых, не вполне ясным остается правовое значение требования о возвращении документов, удостоверяющих переданное право, поскольку такие документы если и нужны, то именно для предъявления требования к должнику, что при данном подходе исключено (в связи с удовлетворением требования).

Кроме того, остается неясным вопрос, как кредитор сможет реализовать принадлежащее ему право требования после уведомления должника об его уступке другому лицу. Получив уведомление о цессии, должник обязан исполнить обязательство указанному в уведомлении лицу и не управомочен требовать доказательств перехода права (п. 1 ст. 385 ГК РФ). Даже если учесть, что действительный кредитор всегда сможет представить должнику доказательства недействительности основания перехода права (договора), должник, не способный оценить полноту предоставленной ему информации о сделке (в частности, отсутствие доказательств ее последующей конвалидации), не может быть поставлен в положение, при котором он несет риск ошибки в ее правовой квалификации (в виде необходимости двойного исполнения).

Ряд авторов рассматривает предусмотренный ст. 1106 ГК РФ способ защиты также как частный случай реституции. Однако к такому подходу следует отнестись критично хотя бы потому, что норма ст. 1106 ГК РФ помещена в раздел ГК РФ о неосновательном обогащении, положения которого применяются к реституционным притязаниям субсидиарно (пп. 1 ст. 1103 ГК РФ).

Тема

Последствия неосновательного обогащения

См. также

Энциклопедия судебной практики