Энциклопедия решений. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности (ноябрь 2024)

Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Формально из приведенной нормы следует, что по основанию, предусмотренному ст. 173 ГК РФ, недействительной может быть признана лишь такая сделка, возможность совершения которой ограничена не законом, а именно учредительным документом юридического лица (см., например, абзац второй п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом само по себе то обстоятельство, что в уставе коммерческой организации, обладающей общей правоспособностью, приведен перечень осуществляемых ею видов деятельности, не свидетельствует о том, что цели деятельности организации ограничены уставом (постановления Двадцатого ААС от 27.04.2017 N 20АП-1975/17, Второго ААС от 22.02.2017 N 02АП-11413/16).

В п. 18 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 (далее - Постановление N 6/8) разъяснялось, что сделки, противоречащие определенным законом или иными правовыми актами целям и предмету деятельности унитарных предприятий и других коммерческих организаций, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ. Однако с 1 сентября 2013 года ст. 168 ГК РФ устанавливает презумпцию оспоримости сделки, не соответствующей закону. Поэтому в настоящее время признание ничтожными сделок, указанных в п. 18 Постановления N 6/8, возможно в случае их квалификации как посягающих на публичные интересы, в том числе путем нарушения явно выраженного запрета, установленного законом (см. п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, далее - Постановление N 25).

Сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности учреждения, установленной не законом или иным правовым актом, а, например, ненормативным правовым актом органа местного самоуправления, могут быть признаны недействительными по основанию, предусмотренному ст. 173 ГК РФ (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 N 21).

К сделкам с имуществом, ограниченным в обороте или изъятым из оборота (в частности, к операциям с иностранной валютой на территории РФ) ст. 173 ГК РФ неприменима (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 31.05.2000 N 52).

Действовавшая до 1 сентября 2013 года (дата вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) редакция ст. 173 ГК РФ допускала также возможность признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Нынешняя редакция этой статьи такого основания недействительности сделки не предусматривает. Отсутствие у одной из сторон договора лицензии, необходимой для исполнения договора, не влияет на действительность договора, но при определенных обстоятельствах дает второй стороне договора право отказаться от его исполнения и потребовать возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 450.1 ГК РФ, п. 89 Постановления N 25). До введения в действие ст. 450.1 ГК РФ (то есть до 1 июня 2015 года) сделки, совершенные после 1 сентября 2013 года, лицом, не имеющим соответствующей лицензии, могли признаваться недействительными на основании ст. 168 ГК РФ (постановление АС Уральского округа от 27.09.2016 N Ф09-8172/16).

Тема

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки