Энциклопедия решений. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица интересов представляемого или интересов юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ) (ноябрь 2024)

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица интересов представляемого или интересов юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ)

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Требовать признания такой сделки недействительной вправе соответственно представляемый или юридическое лицо, а в случаях, предусмотренных законом, иное лицо (иной орган) по иску, предъявленному в интересах представляемого или юридического лица. Условием признания сделки недействительной при этом является доказанность того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. В отсутствие свидетельств сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Если же установлен факт сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, сделка может быть признана недействительной в случае, если такой сговор (совместная деятельность) противоречит интересам представляемого. Последнее может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Тема

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

См. также

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ)

Энциклопедия судебной практики