Энциклопедия решений. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ) (ноябрь 2024)

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ)

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения*(1), лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ должны быть соблюдены два условия:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п.п. 92, 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, далее - Постановление N 25).

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. В связи с этим презюмируется, что такое лицо не знало и не должно было знать о недостоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. Как разъяснено в п. 22 Постановления N 25, третьи лица по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий исполнительных органов юридического лица, указанных в ЕГРЮЛ. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в ЕГРЮЛ данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (см. также п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28). При этом по смыслу ст. ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Если сделка совершена лицом, которое не имеет основанных на учредительном документе или доверенности полномочий на совершение сделок от имени юридического лица, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ. Пункт 1 ст. 174 ГК РФ устанавливает основание для признания недействительной сделки, совершенной не в отсутствие полномочий, а с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, договором или положением о филиале или представительстве юридического лица (п. 122 Постановления N 25, см. также постановление АС Уральского округа от 12.12.2016 N Ф09-9517/16). В частности, если уставом унитарного предприятия предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия (абз. второй п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), то сделки, нарушающие соответствующие положения устава, могут быть признаны недействительными именно по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ (п. 9 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).

Ст. 174 ГК РФ не применяется при оспаривании сделок, совершенных органом юридического лица с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ. Соответствующие разъяснения содержались в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9. Указанное постановление в настоящее время не подлежит применению (п. 133 Постановления N 25), однако упомянутый подход на сегодняшний день встречается в судебных актах по такого рода спорам (см. постановление АС Северо-Западного округа от 28.04.2017 N Ф07-618/17, определение ВС РФ от 21.12.2015 N 308-ЭС15-13359).

______________________________

*(1) Таким лицом по общему правилу является само юридическое лицо и его участники (см. постановление АС Дальневосточного округа от 20.10.2015 N Ф03-4267/15). В частности, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, вправе участники корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), члены коллегиального органа управления корпорации (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Тема

Недействительность гражданско-правового договора. Оспоримые и ничтожные сделки

См. также

Последствия нарушения представителем или органом юридического лица интересов представляемого или интересов юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ)

Энциклопедия судебной практики