Энциклопедия решений. Вознаграждения членам Совета директоров ООО (август 2024)

Вознаграждения членам Совета директоров ООО

По решению общего собрания участников ООО членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей (абзац шестой п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

По смыслу приведенной нормы выплата членам совета директоров вознаграждения и компенсация вышеуказанных расходов является правом, а не обязанностью общества.

Возникает вопрос о правовой природе правоотношений общества и членов его совета директоров. Согласно ст. 11 Трудового кодекса РФ трудовое законодательство не распространяется на членов советов директоров, кроме случаев, когда они одновременно выступают в качестве работодателей или их представителей или заключили с данной организацией трудовой договор на выполнение какой-либо работы. Другими словами, выполнение обязанностей члена совета директоров не является трудовой функцией, трудовой договор на выполнение таких обязанностей не заключается (см. также Письмо Минтруда России от 15.11.2016 N 17-4/В-448).

В связи с этим заслуживает внимания правовая позиция, высказанная в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 N 1456/05 в отношении аналогичной нормы о выплатах членам совета директоров акционерных обществ (п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"): деятельность совета директоров общества и отношения между советом директоров и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми. Выплата вознаграждения членам совета директоров связана с выполнением ими управленческих функций.

При этом Закон об ООО не предусматривает необходимости заключения с членом совета директоров ООО какого-либо гражданско-правового договора. В случае его отсутствия единственным основанием для выплаты вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена совета директоров, является решение общего собрания участников.

Вместе с тем на практике встречается заключение договоров о выполнении функций члена совета директоров. В договор включаются условия о правах и обязанностях членов Совета директоров, ответственности сторон.

Рекомендуется подробно указать в договоре условия, связанные с конфиденциальной и инсайдерской информацией, обязанности членов директоров по предотвращению конфликтов интересов.

Решение об осуществлении указанных выплат и установлении их размеров принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Принятое решение фиксируется в протоколе общего собрания участников или в решении единственного участника, оформленном в письменной форме.

В случае необходимости можно разработать специальный внутренний документ - Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций. Данным документом регламентируются порядок исчисления, сроки выплаты вознаграждений, а также компенсация фактически понесенных членами совета директоров ООО расходов (проезд, проживание, представительские расходы).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

См. также

Учредительные документы. Устав ООО

Формы документов

Договор на осуществление функций члена совета директоров ООО