Энциклопедия решений. Главные изменения корпоративного законодательства и судебной практики за 2013 год

Главные изменения корпоративного законодательства и судебной практики за 2013 год

Обзор главных изменений законодательства и судебной практики за 2013 г., связанных с созданием, реорганизацией, ликвидацией и государственной регистрацией юридических лиц

Дата вступления в силу изменений / нормативно-правовой акт, судебная практика	Изменения
04.07.2013 приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@	Утверждены новые формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, и требования по их заполнению.
30.06.2013 п. 1 ст. 4, п. п. 2, 4 ст. 14 Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ	1. Предусмотрено право добросовестного лица исходить из того, что сведения ЕГРЮЛ являются достоверными. Юридическое лицо вправе ссылаться на то, что содержащиеся о нем сведения в ЕГРЮЛ недостоверны только, когда данные включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные вследствие недостоверности данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ). 2. Установлена обязанность уполномоченного государственного органа осуществлять проверку достоверности данных, включаемых в указанный ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ). 3. Предусмотрено возмещение убытков, причиненных незаконным отказом в государственной регистрации (п. 7 ст. 51 ГК РФ). 4. Предусмотрено, что в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации (п. 3 ст. 13.1, пп. "в" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации). 5. Дополнен перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица. В частности (пп. пп. "р", "о", "н" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации): - если учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишен права заниматься предпринимательской деятельностью и срок лишения права не истек; - если лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек; - при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений о месте нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"	Пленум ВАС указал, в частности, следующее: 1. Юридическое лицо по общему правилу несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (п. 1 Постановления Пленума ВАС N 61); 2. Перечень обстоятельств, при наличии хотя бы одного из которых сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, а регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации (п.п. 2-4 Постановления Пленума ВАС N 61); 3. При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган вправе обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п.п. 6-7 Постановления Пленума ВАС N 61).
01.01.2013 п. 2 ст. 3 Федерального закона от 18.07.2011 N 228-ФЗ	Предусмотрено формирование Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. Установлен перечень сведений, которые должно вносить юридическое лицо в данный реестр (ст. 7.1. Закона о госрегистрации)
18.08.2013 Приказ Минэкономразвития РФ от 05.04.2013 N 178	Утвержден Порядок формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве
24.08.2013 пп. "б" п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ	Отменена обязанность налогоплательщика уведомлять налоговый орган о принятом решении о ликвидации, реорганизации налогоплательщика (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма N С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@, больше не применяется (см. письмо ФНС России от 21.10.2013 N СА-3-14/3892@)
Постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)	Президиум ВАС РФ указал, что нарушением требований ст. 63 ГК РФ является направление ликвидационной комиссией (ликвидатором) письменного уведомления известным им кредиторам в срок, не позволяющий им реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). Ликвидационный баланс, в который не были включены требования таких кредиторов, считается непредставленным на государственную регистрацию.
02.07.2013 п. 1 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	В перечень документов, предоставляемых на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), добавлены: - документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае для случая, когда в результате реорганизации создается АО (пп. "з" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации). Это связано с тем, что теперь государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования будет осуществляться до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, а не после, как было раньше; - документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, если в результате реорганизации происходит передача обязательств эмитента по эмиссионным ценным бумагам (в том числе создаваемому в результате выделения) (пп. "и" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации). Теперь замена эмитента облигаций при его реорганизации путем внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в части замены их эмитента производится до государственной регистрации эмитента. Раньше такого механизма законом не предусматривалось. Данные положения Закона о госрегистрации не применяются к кредитным организациям (п. 7 ст. 14 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ).

Обзор главных изменений законодательства и судебной практики за 2013 г., связанных с управлением в юридических лицах

Дата вступления в силу изменений / нормативно-правовой акт, судебная практика	Изменения
01.09.2013 п. 26 и п. 31 ст. 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ	1. Установлены общие условия принятия решений собранием, требования к содержанию протокола собрания, основаниям и порядку признания решения недействительным. Предусмотрен механизм оспаривания решения собрания только в одном судебном процессе (глава 9.1 ГК РФ). До этого оспаривать решение собрания могли в нескольких судебных процессах по заявления разных истцов. Правила, предусмотренные указанной главой, применяются, в том числе, к общим собраниям участников ООО и акционеров АО, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ). 2. Удостоверение доверенности, выдаваемой от имени юридического лица, больше не требуется заверять печатью. Такая доверенность выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).
30.06.2013 пп. 11 ст. 17, ст. 22 Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ	1. Предусмотрено опубликование сведений, содержащихся в Реестре дисквалифицированных лиц на официальном сайте ФНС России с предоставлением всем заинтересованным лицам бесплатного доступа к сведениям Реестра. Обязательность проверки сведений в Реестре предусмотрена при заключении договоров, предусматривающих занятие должности в исполнительном органе управления юридического лица, в совете директоров (наблюдательном совете), передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему-индивидуальному предпринимателю (ч. 3 ст. 32.11, ст. 3.11 КоАП РФ). 2. Установлена обязанность организации обеспечить передачу документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации (п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"	1. Истец по делам о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица (далее - директор), должен доказать наличие: - обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. п. 1 - 5 постановления); - наличие убытков (п. 6 постановления). 2. Возможно привлечение к солидарной ответственности нескольких лиц, занимающих посты в органах управления, при наличии их вины в причинении убытков (п. 7 постановления).
01.07.2014 ст. 2 и ст. 3 Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ	В перечень сделок с заинтересованностью, на которые не распространяется требование об их одобрении общим собранием участников ООО, акционеров АО, советом директоров ООО или АО включены: - размещение ООО путем открытой подписки облигаций или приобретение ООО размещенных им облигаций (п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); - размещение АО путем открытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции, или приобретение и выкуп АО его акций или облигаций (п. 2 ст. 81 Закона об АО).

Обзор главных изменений законодательства за 2013 г., связанных с размещением юридическим лицом ценных бумаг

Дата вступления в силу изменений / нормативно-правовой акт	Изменения
02.01.2013 г. п. 11 - п. 24 ст. 3 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	Внесены изменения в главу 5 "Эмиссия ценных бумаг" Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг): 1. Предусмотрена возможность внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг (ст. 24.1). Раньше требовалось проводить новую эмиссию. 2. Отменены при эмиссии биржевых облигаций при соблюдении установленных законом условий (ст. 27.5-2): - государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций; - регистрация проспекта облигаций; - государственная регистрация отчета (представления эмитентом в ФСФР России (с 01.09.2013 - в Банк России) уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций;
	02.07.2013 3. Установлены особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации эмитента (ст. 27.5.-5), в частности: - предусмотрена государственная регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом. Раньше регистрация выпуска ценных бумаг производилась после государственной регистрации юридического лица. - предусмотрена замена эмитента облигаций при его реорганизации без проведения самостоятельной эмиссии облигаций правопреемником, но с внесением изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в части  замены их эмитента.
10.11.2013 приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н	Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н и последующие изменения к нему утратили силу. В новых стандартах урегулированы, в том числе: - порядок предварительного рассмотрения документов, представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг; - процедура внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и в проспект ценных бумаг, в том числе после государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; - особенности эмиссии ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц, а также порядок осуществления процедуры замены эмитента облигаций при его реорганизации (информация Банка России от 04.09.2013)
01.09.2013 Указ Президента РФ от 25.07.2013 N 645	Упразднена Федеральная служба по финансовым рынкам. Полномочия ФСФР по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков переданы Центральному банку РФ
01.07.2014 ст. 1 Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ	Установлена процедура досрочного погашения облигаций, как по усмотрению эмитента, так и по требованию владельцев облигаций (ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг). Предусмотрено создание дополнительных механизмов, направленных на защиту прав владельцев облигаций, в частности, вводятся: - представитель владельцев облигаций (ст. ст. 29.1 - 29.4 Закона о рынке ценных бумаг"); - общее собрание владельцев облигаций, которое проводится эмитентом облигаций по его решению или по требованию владельцев не менее чем 10% облигаций соответствующего выпуска, находящихся в обращении (ст. ст. 29.6 - 29.10 Закона о рынке ценных бумаг")

Обзор главных изменений законодательства и судебной практики за 2013 г. об акционерных обществах

Дата вступления в силу изменений / нормативно-правовой акт	Изменения
02.01.2013 п. 1, пп" б" п. 3, пп. "б" п. 10, п. 15 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	1. Закреплено, что договор о создании АО действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). 2. Включение в компетенцию общего собрания акционеров АО решения об обращении с заявлением о делистинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции, т. е. об исключении указанных ценных бумаг организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров (пп. 19.2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)). 3. Приобретение акционерами - владельцев привилегированных акций определенного типа права голоса на общем собрании акционеров по вопросам (абзац третий п. 4 ст. 32 Закона об АО): - об обращении с заявлением о листинге привилегированных акций этого типа (т. е. включении указанных ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам); - об обращении с заявлением о делистинге акций привилегированных акций этого типа. 4. Предусмотрено право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа АО принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Установлены требования к минимальной цене выкупаемых акций (абзац четвертый п. 1 и абзац второй п. 3 ст. 75 Закона об АО)
30.09.2013 пп. "а" п. 10 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	Предусмотрена возможность отнесения решения об обращении с заявлением о листинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества) (пп. 19.1 п. 1 ст. 48, пп. 17.2 п. 1 ст. 65 Закона об АО)
01.01.2014 пп. "а" п. 12 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	Предусмотрена возможность опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров в определенном уставом печатном издании и размещения на определенном уставом АО сайте в сети "Интернет", либо размещение только на определенном уставом АО сайте (абзац третий п. 1 ст. 52 Закона об АО). В прежней редакции допускается опубликование только в предусмотренном уставом в доступном для всех акционеров общества печатном издании
01.01.2014 п. 8 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ	Установлены особенности получения дивидендов в денежной форме по акциям (п.п. 3 - 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"): 1. Общее собрание акционеров определяет по предложению совета директоров АО дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Дата не может быть установлена ранее даты принятия решения и позднее 20 дней. По акциям, обращающимся на организованных торгах - не ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней (п. 2 и п. 4 ст. 42 Закона об АО). По прежней редакции Закона об АО такие лица определяются на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. 2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона об АО). По прежней редакции Закона об АО - не более 60 дней со дня принятия решения об их выплате и, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням. 3. Выплата дивидендов может осуществляться не только АО, но и по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией (абзац первый п. 8 ст. 42 Закона об АО)

Тема

Корпоративное право

См. также

Основные изменения корпоративного права за первое полугодие 2014 года