Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия решений. Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Выкуп акционерным обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа АО акций (п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Так как цена выкупа должна быть указана в сообщении о проведении соответствующего общего собрания (п.п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО), её необходимо определить заранее при подготовке проведения общего собрания.

Цена выкупа акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Цена выкупа может быть определена решением общего собрания акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций общества в случаях, если (абз. пятый п. 1 ст. 77, п. 4 ст. 83 Закона об АО):

1) Решением, в связи с принятием которого у акционеров возникает право требовать от АО выкупа акций, является решение о совершении сделки, и количество членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении этой сделки, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета;

2) В АО с числом акционеров 1000 и более*(1) все члены совета директоров не являются независимыми директорами.

Внимание

Цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости, определяемой оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Если выкуп осуществляется в связи с принятием решений по вопросам, необходимым для прекращения у АО публичного статуса (ст. 7.2 и пп. 19.2. п. 1 ст. 48 Закона об АО), то цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении указанного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (абз. второй п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Достоверность рыночной стоимости, определенной оценщиком, может быть обжалована акционером в арбитражном суде до момента утверждения советом директоров цены выкупа акций (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 1655/13).

Акционер вправе оспаривать в судебном порядке достоверность цены выкупа акций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) АО и после принятия соответствующего решения (п. 6 ст. 68 Закона об АО).

Если акции выкуплены АО по заниженной цене, акционер вправе потребовать от общества возмещения убытков в виде положительной разницы между рыночной стоимостью акций и ценой их выкупа, определенной обществом (ст. 15 ГК РФ, ст. 82 АПК РФ, постановление Восемнадцатого ААС от 28.12.2013 N 18АП-13467/13).

При этом оспаривание результатов оценки рыночной стоимости акций, приведенных в отчете оценщика, не является обязательным; цена, по которой АО обязано выкупить акции, может быть определена и на основании других доказательств, в частности, по результатам судебной экспертизы.

Если на момент подачи заявления в суд истец являлся акционером общества, то состоявшийся выкуп акций обществом у этого акционера не может служить основанием для отказа в удовлетворения исковых требований (постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 1655/13).

Если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций АО являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены выкупа акций осуществляется советом директоров АО, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ, о принятом решении об определении цены выкупа (п. 3 ст. 77 Закона об АО).

АО вправе направить на выкуп акций не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Если требования о выкупе заявлены в отношении акций на большую сумму, акции выкупаются у акционеров пропорционально (п. 5 ст. 76 Закона об АО).


______________________________

*(1) С 1 января 2017 г. данное правило будет распространяться только на публичные общества, в не зависимости от количества акционеров (абз. четвёртый п. 1 ст. 77 Закона об АО в будущей ред.).

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.