Энциклопедия решений. Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО) (ноябрь 2024)

Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО)

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции (п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Акционерное соглашение является разновидностью корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав, который вправе заключить участники хозяйственного общества (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). Отношения сторон акционерного соглашения регулируются в соответствии с правилами ГК РФ и Закона об АО. Поскольку акционерное соглашение представляет собой гражданско-правовой договор, помимо норм, определяющих особенности этого вида договора, к нему применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, обязательствах и о договоре (главы 9, 21 - 29 части первой ГК РФ).

К существенным условиям акционерного соглашения, без достижения согласия по которым такое соглашение не может считаться заключенным, относится его предмет (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предметом акционерного соглашения является порядок осуществления прав, удостоверенных акциями (право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов и т.д.), и (или) особенности осуществления прав на акции, в частности, условия и порядок совершения сделок с акциями или ограничения на совершение таких сделок (п. 1 ст. 32.1 Закона об АО).

Сторонами акционерного соглашения могут быть лица, которые обладают правами, удостоверенными акциями общества (п. 1 ст. 32.1 Закона об АО, постановление Семнадцатого ААС от 18.02.2014 N 17АП-16806/13).

При этом из п. 1 ст. 67.2 ГК РФ буквально следует, что корпоративный договор заключается участниками хозяйственного общества, которыми применительно к акционерному обществу являются акционеры (ст. 65.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Об акционерах как сторонах акционерного соглашения упоминается и в п. 4.1 ст. 32.1 Закона об АО. В то же время правами по акциям могут пользоваться не только акционеры, но и другие лица, которые не обладают акциями на вещном праве, например, залогодержатели акций, доверительные управляющие (п. 1 ст. 358.17, п. 1 ст. 1013 ГК РФ). Представляется, что они не лишены возможности определить условия и порядок осуществления своих прав по акциям, заключив соответствующее соглашение. Разумеется, при этом должны учитываться ограничения, вытекающие из отсутствия у таких лиц статуса собственника, в частности, невозможность распорядиться акциями без волеизъявления акционера (п. 2 ст. 346, п. 1 ст. 1020 ГК РФ). Однако окончательный ответ на этот вопрос может дать только сложившаяся правоприменительная практика.

Сторонами акционерного соглашения могут быть как все, так и некоторые лица, обладающие правами на акции, причем независимо от имеющегося у них количества голосующих акций.

Внимание

Участник акционерного соглашения выбывает из него с момента утраты прав на акции. При этом для других участников акционерное соглашение остается действующим, если иное не предусмотрено самим соглашением (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 32.1 Закона об АО).

Акционерное соглашение, заключенное в непубличном АО, может предусматривать, что объем правомочий акционеров (в частности, количество голосов на общем собрании акционеров) определяется непропорционально количеству принадлежащих им акций при условии внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ).

В ЕГРЮЛ среди прочих сведений об акционерном обществе также должны содержаться сведения о наличии в обществе акционерного соглашения, предусматривающего ограничения и условия отчуждения акций (пп.пп. "л1", "л2" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Об изменении этих сведений, например, о расторжении акционерного соглашения, об изменении объема правомочий акционеров или условий, ограничивающих отчуждение акций, регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение трех рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закон о госрегистрации).

Вместе с тем существующие формы, необходимые для государственной регистрации, заявления, уведомления или сообщения в регистрирующий орган (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), не предусматривают возможности указать в них сведения о корпоративном договоре (акционерном соглашении) и о предусмотренном им объеме правомочий участников.

Акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон акционерного соглашения уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности акционеры общества, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков (п. 4.1 ст. 32.1 Закона об АО).

Внимание

Содержание акционерного соглашения раскрывать не требуется (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).

Однако представляется, что в случае, когда акционерное соглашение предусматривает иной объем правомочий акционеров по сравнению с общеустановленным, акционеры должны уведомить общество об этом. Это обусловлено тем, что при внесении в ЕГРЮЛ сведений об акционерном соглашении и о предусмотренном таким соглашением объеме правомочий акционеров заявителем является лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности (директор, генеральный директор и т.п.). Акционеры такими полномочиями не наделены (п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Если лицо приобрело право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного общества, в результате чего оно самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получило возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям публичного общества, такое лицо должно письменно уведомить общество об этом в течение пяти дней. В таком уведомлении должны содержаться сведения, предусмотренные п. 5 ст. 32.1 Закона об АО.

До даты направления обществу такого уведомления при голосовании на общем собрании учитывается только то количество акций, которое принадлежало данному лицу и лицам, которым оно вправе давать обязательные указания о порядке голосования на общем собрании, до наступления указанной даты (п. 6 ст. 32.1 Закона об АО).

Внимание

Информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, в объеме, предусмотренном ст. 32.1 Закона об АО, должна быть предоставлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании при подготовке к его проведению (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Сведения о приобретении лицом или прекращении у лица права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним акционерным соглашением, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции такого общества, раскрываются в форме сообщений о существенных фактах в порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Обязанность по раскрытию такой информации распространяется на те акционерные общества, которые обязаны раскрывать на рынке ценных бумаг информацию в форме ежеквартального отчета эмитента (пп. 25 п. 14 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 5.1 ст. 32.1 Закона об АО, п.п. 10.1, 12.2, пп. 12.7.25 п. 12.7 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Акционерное соглашение, как и любой договор, может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (ст.ст. 168 - 179 ГК РФ). Однако стороны такого соглашения не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава общества. В этом случае сторона акционерного соглашения не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком соглашении (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с акционерами, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств. К такому договору применяются правила об акционерном соглашении (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Темы

Корпоративный договор

Акционерное общество

См. также

Предмет акционерного соглашения (корпоративного договора в АО)

Ответственность по акционерному соглашению (корпоративному договору в АО)

Формы документов

Акционерное соглашение

Уведомление о приобретении акционером права определять порядок голосования на общем собрании акционеров в соответствии с акционерным соглашением

Практические ситуации

Построить список