Энциклопедия решений. Ответственность по акционерному соглашению (корпоративному договору в АО) (ноябрь 2024)

Ответственность по акционерному соглашению (корпоративному договору в АО)

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Будучи основополагающим для любых видов обязательств, это требование применимо и к обязательствам, возникшим из акционерного соглашения.

Для акционерного соглашения (далее также - соглашение) закон устанавливает как общие последствия его нарушения, характерные для любого гражданско-правового договора, так и ряд специальных последствий, применимых именно к этому виду договора.

Меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, могут предусматриваться самим этим соглашением. В частности, соглашением может быть предусмотрена обязанность стороны выплатить другой стороне неустойку (штраф, пени), компенсацию в виде твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении, и т.д. Сторона акционерного соглашения также может потребовать возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению.

С 01.06.2015 гражданское законодательство также допускает применение к отношениям на основании корпоративного договора такую форму ответственности, как возмещение имущественных потерь (п. 5 ст. 406.1 ГК РФ). Соглашением сторон должны быть определены (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ):

- обстоятельства, которые могут привести к потерям (например, невозможность исполнения обязательства, предъявление требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.);

- размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Необходимо отметить, что российское законодательство не предусматривает возможность принудительного исполнения обязательства в натуре в случае нарушения акционерного соглашения. Это означает, что в случае возникновения спора суд не сможет понудить акционера выполнить предусмотренную данным договором обязанность (например, голосовать определённым образом), однако сможет обязать выплатить, предусмотренную договором неустойку (штраф, пени).

Права акционеров - сторон акционерного соглашения подлежат судебной защите. Споры, возникающие между сторонами соглашения, рассматриваются арбитражным судом (ст. 393 ГК РФ, п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

К акционерному соглашению как разновидности корпоративного договора применимо правило п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которому нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. По смыслу этой нормы лицо, заключившее акционерное соглашение, сторонами которого являются все акционеры АО, вправе потребовать в судебном порядке признания недействительным решения органа общества, если нарушение акционерного соглашения другой его стороной повлияло на принятие такого решения. Речь идет, например, о нарушении обязанности голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, в результате чего общим собранием было принято иное решение по сравнению с предполагавшимся в случае надлежащего исполнения соответствующей обязанности.

Однако признание такого решения недействительным само по себе не влечет недействительности сделок акционерного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения (абз. второй п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны такого соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных этим соглашением (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО).

Обязанность доказать, что сторона договора знала или заведомо должна была знать об условиях, ограничивающих возможность заключения договора, возлагается на лицо, которое требует признания такого договора недействительным (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Наличие или отсутствие такой осведомленности стороны договора устанавливается в каждом случае в зависимости от конкретных обстоятельств. В частности, в ЕГРЮЛ должны быть внесены сведения о наличии в АО корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) (пп. "л2" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Речь может идти, например, об условии, в соответствии с которым акционер может совершить сделку по отчуждению своих акций только с согласия других акционеров или обязуется воздерживаться от отчуждения акций в течение определенного срока.

Сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными (п. 1 ст. 6 Закона о госрегистрации). Представляется, что, если такая информация содержится в ЕГРЮЛ, приобретателю акций по договору, который акционер заключил в нарушение акционерного соглашения, определяющего ограничения и условия отчуждения таких акций, должно быть известно о наличии такого соглашения. С другой стороны, по смыслу пп. "л.2" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в ЕГРЮЛ включается лишь указание на то, что в АО заключено соглашение, устанавливающее ограничения и условия отчуждения акций, при этом содержание таких ограничений и условий, равно как и информация об акционерах - сторонах соглашения, не раскрывается.

Во избежание риска признания договора купли-продажи (мены, дарения, иной сделки по отчуждению) акций недействительным покупателю рекомендуется до совершения сделки ознакомиться с информацией ЕГРЮЛ и в случае, если в нем содержатся упомянутые сведения, запросить у контрагента для ознакомления экземпляр акционерного соглашения или его копию.

По общему правилу сторона акционерного соглашения, которая при его заключении либо до, либо после заключения такого соглашения предоставила другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения соглашения, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную соглашением неустойку. Такая ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п.п. 1, 4 ст. 431.2 ГК РФ). Речь идет об обстоятельствах, которые не являются частью условий соглашения, но имеют значение для другой стороны, в частности, в связи с ее оценкой целесообразности заключить такое соглашение. Например, сторона при названных условиях может нести ответственность, если она дала недостоверные сведения относительно наличия у нее права распоряжаться голосующими акциями АО или осуществлять права по акциям (голосовать на общем собрании и т.д.).

Если иное не предусмотрено соглашением сторон, названные последствия наступают независимо от того, было ли стороне, давшей такие недостоверные заверения, известно об их недостоверности (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от соглашения. Иные последствия применительно к этой ситуации могут быть предусмотрены соглашением сторон (п. 2 ст. 431.2 ГК РФ).

Закон не предусматривает основания и порядок расторжения акционерного соглашения в связи с нарушением стороной (или сторонами) обязательств по такому соглашению. Следовательно, оно может быть расторгнуто в соответствии с общими правилами гражданского законодательства, определяющими возможность расторжения гражданско-правового договора. В частности, акционерное соглашение может быть расторгнуто решением суда по требованию одной из сторон в связи с его существенным нарушением другой стороной (пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Тема

Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО)

См. также

Ответственность за нарушение обязательств, возникших из гражданско-правового договора

Предмет акционерного соглашения (корпоративного договора в АО)

Формы документов

Акционерное соглашение