Энциклопедия решений. Предмет акционерного соглашения (корпоративного договора в АО) (декабрь 2024)

Предмет акционерного соглашения (корпоративного договора в АО)

К отношениям, основанным на акционерном соглашении, применяются правила ГК РФ о корпоративном договоре (поскольку акционерное соглашение является разновидностью этого вида договора - п. 1 ст. 67.2 ГК РФ), а также положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

К акционерному соглашению также применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, обязательствах и о договоре (главы 9, 21 - 29 части первой ГК РФ).

По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. То есть предметом акционерного соглашения может быть как порядок осуществления прав, удостоверенных акциями (прав на участие в общем собрании акционеров, на получение информации от акционерного общества, на распределение имущества ликвидируемого АО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, и т.д.), так и условия и порядок совершения сделок с акциями или ограничения на совершение таких сделок.

В частности, акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон:

- голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

- согласовывать вариант голосования с другими акционерами;

- приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

- воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (п. 1 ст. 32.1 Закона об АО).

Акционерное соглашение направлено на достижение совместных целей, связанных с управлением обществом, и предотвращение корпоративных конфликтов, в связи с чем его участники добровольно ограничивают принадлежащие им корпоративные права, принимая на себя определенные обязанности. Например, это соглашение может предусматривать, что при равном распределении голосов между акционерами и недостижении консенсуса по тем или иным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, один (или несколько) из акционеров обязуется продать свои акции другому (или другим) акционерам по заранее согласованной цене или по цене, порядок определения которой устанавливается акционерным соглашением.

Акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, который отличается от порядка, установленного законом. Например, такое соглашение может предусматривать иной порядок уведомления акционеров о возможности осуществления преимущественного права (отличный от порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров) или сокращенный срок осуществления преимущественного права по сравнению с общеустановленным (п. 5 ст. 41 Закона об АО).

Внимание

Обозначенный в законе перечень вопросов, которые могут быть предметом акционерного соглашения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО), не является исчерпывающим.

Применение положений Закона об АО об акционерных соглашениях должно основываться на общих принципах гражданского законодательства РФ: автономии воли, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав и их судебной защиты (письмо Минэкономразвития России от 14.09.2009 N Д06-2643, далее - Письмо N Д06-2643). Стороны акционерного соглашения могут предусмотреть в нем любые условия, касающиеся порядка осуществления корпоративных прав, если они не противоречат императивным нормам, установленным законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ). В частности, акционерным соглашением может быть определен порядок согласования позиций по вопросам голосования, кандидатур в органы управления обществом, порядок разрешения споров в связи с согласованием указанных вопросов, порядок предоставления информации сторонами акционерного соглашения и т.п. (п. 2 Приложения N 1 к Письму N Д06-2643). Путем заключения такого соглашения акционеры могут договориться, в том числе, о порядке получения имущества ликвидируемого АО (см также постановление Девятого ААС от 23.03.2015 N 09АП-6149/15).

Внимание

Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение (п. 2 ст. 32.1 Закона об АО).

Акционерное соглашение не должно нарушать обязательные правила, установленные законодательством, в частности, порядок принятия решений общим собранием акционеров, требования к кворуму на общем собрании, минимально необходимому количеству голосов для принятия решений по отдельным вопросам, устанавливать не соответствующую закону структуру и компетенцию органов управления АО (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ, п. 2 ст. 7.1, п.п. 2, 4 ст. 49, ст.ст. 58, 59, п. 3 ст. 79 Закона об АО). Акционерное соглашение, заключенное с нарушением таких требований, является недействительным (ст. 168 ГК РФ, постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 N Ф06-2798/11).

Тема

Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО)

См. также

Ответственность по акционерному соглашению (корпоративному договору в АО)

Формы документов

Акционерное соглашение