Энциклопедия решений. Изменения корпоративного законодательства с 01.01.2016

Изменения корпоративного законодательства с 01.01.2016

1 января 2016 года вступили в силу отдельные положения Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 67-ФЗ).

Ряд изменений также предусмотрен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов" (далее - Закон N 209-ФЗ). Отдельные положения данного закона вступили в силу с 1 января 2016, некоторые - с 29 декабря 2015.

15 января 2016 года вступили в силу некоторые изменения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотренные Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 391-ФЗ).

Указанные изменения затрагивают:

- порядок государственной регистрации юридических лиц;

- обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- порядок смены места нахождения юридического лица;

- регулирование использования типовых уставов;

- порядок увеличения уставного капитала ООО;

- порядок перехода прав на доли в уставном капитале ООО.

Дата вступления в силу/ Закон	Изменения	Измененные нормы
Государственная регистрация юридических лиц
29.12.2015 Закон N 209-ФЗ	Срок государственной регистрации юридических лиц при их создании сокращен с 5 до 3 рабочих дней с момента представления необходимых документов	п. 3 ст. 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Государственная регистрация может быть приостановлена сроком на 1 месяц, если у регистрирующего органа имеются основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ: - в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица; - в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица; - в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ	п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Документы на государственную регистрацию юридических лиц могут быть направлены в регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса. Нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи на соответствующем документе (заявлении, уведомлении или сообщении о государственной регистрации) представляет его наряду с иными необходимыми документами в электронной форме в регистрирующий орган. Получить документы в данном случае, выданные регистрирующим органом, также можно через нотариуса в электронной форме либо на бумажных носителях с удостоверением их равнозначности электронным документам	абзац третий п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 30 ч. 1 ст. 35, ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I (далее - Основы законодательства о нотариате)
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Нотариусы приобрели право получать бесплатно в форме электронного документа сведения из ЕГРЮЛ	п. 9 ст. 6, п. 1 ст. 7 Закона о госрегистрации, абзац шестой ст. 15 Основ законодательства о нотариате
Достоверность сведений ЕГРЮЛ
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Дополнен перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, в него добавлены: 1) представление документов для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, в отношении ряда перечисленных в законе лиц, например, в случае содержания в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений или нарушения решения суда о принудительной ликвидации; 2) несоблюдение установленного законодательством РФ порядка ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных обязательных требований Закона о госрегистрации	пп.пп. "ф", "х" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Регистрирующий орган может внести ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нём сведений на основании: - заявления физического лица о недостоверности сведений о нем самом; - проведенной регистрирующим органом проверки в установленном порядке. Запись о недостоверности сведений ЕГРЮЛ также вносится в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц	пп. "з.1" п. 7 ст. 7.1, п.п. 5, 6 ст. 11 Закона о госрегистрации
Место нахождения юридического лица
29.12.2015 Закон N 209-ФЗ	Уточнено, что адрес юридического лица, указываемый в ЕГРЮЛ, должен быть в пределах места нахождения юридического лица, которое должно содержаться в учредительных документах юридического лица (за исключением случая использования типового устава)	п.п. 3, 5 ст. 54 ГК РФ, пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ, Закон N 209-ФЗ	Введён новый порядок смены места нахождения юридического лица, состоящий из 2 этапов: 1) Уведомление регистрирующего органа об изменении места нахождения юридического лица в течение трех рабочих дней после принятия юридическим лицом соответствующего решения. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. 2) Не ранее, чем по истечению 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи подача документов в регистрирующий орган по новому месту нахождения. Данные правила не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если к его месту нахождения будет относиться адрес места жительства или место нахождения участника ООО, владеющего не менее чем 50% его уставного капитала, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица	пп. "в.2" п. 1 ст. 5, п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ, Закон N 209-ФЗ	К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника ООО, владеющего не менее чем 50% голосов, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица	абзац третий п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации
Типовые уставы
29.12.2015 Закон N 209-ФЗ	В ГК РФ и законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью внесены некоторые положения об использовании типовых уставов (сами формы типовых уставов в настоящий момент не утверждены): 1) Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в ЕГРЮЛ. Типовой устав не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ	п. 2 ст. 52 ГК РФ, пп. "е" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации
	2) В решении об учреждении ООО должно содержаться указание на то, что общество действует на основании типового устава	п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)
	3) Установлены правила принятия и внесения изменений в типовой устав. Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти в течение 3 рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав (или которым вносятся изменения в типовой устав) обязан направить его в регистрирующий орган для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава (о внесении изменений в утверждённый типовой устав) вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении 15 дней после дня его официального опубликования	абзацы второй, четвёртый п. 1 ст. 12 Закона об ООО, п. 10 ст. 6 Закона о госрегистрации
	4) О том, что ООО действует на основании типового устава, общество сообщает в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом о госрегистрации	абзац третий п. 1 ст. 12 Закона об ООО
	5) Если ООО действует на основании типового устава, оно обязано уведомить об этом любое заинтересованное лицо, а также о том, что с данным уставом можно бесплатно ознакомиться в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа	п. 3 ст. 12 Закона об ООО
	6) Участники ООО, действующего на основании утверждённого устава, вправе в любой момент принять решение о том, что в дальнейшем общество будет действовать на основании типового устава. Участники ООО, действующего на основании типового устава также вправе в любое время принять решение о том, что в дальнейшем общество не будет действовать на основании типового устава и утвердить свой устав. Государственная регистрация соответствующих изменений осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о госрегистрации	абзацы четвертый и пятый п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации
	7) К исключительной компетенции общего собрания участников (учредителей) ООО относится принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава	пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО
Увеличение уставного капитала ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения	п. 3 ст. 17 Закона об ООО
29.12.2015 Закон N 209-ФЗ	Если ООО действует на основании типового устава, общество должно сообщить в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости долей и (или) размеров долей участников ООО, в течение месяца со дня принятия решения: - об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО; - об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО или третьими лицами на основании их заявлений	абзац четвертый п. 4 ст. 18, абзац четвертый п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО
Переход прав на доли в уставном капитале ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Увеличился перечень сделок с долями (частями долей) в уставном капитале ООО, требующих нотариального удостоверения. Например, ранее нотариальное удостоверение не требовалось для сделок по отчуждению доли в порядке использования преимущественного права приобретения, теперь такое удостоверение обязательно.	абзац второй п. 11 ст. 21, п. 1 ст. 26 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Законодательно закреплен перечень документов, на основании которых была приобретена доля (часть доли) в уставном капитале ООО. Данные документы необходимы для удостоверения сделки по отчуждению доли.	п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО
15.01.2016 Закон N 391-ФЗ	Во всех случаях, кроме перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к самому обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), доля считается перешедшей с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Ранее доля (часть доли) ООО переходила к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.	абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Нотариус при удостоверении сделки по отчуждению доли (части доли) помимо прочего должен удостовериться в том, что отчуждаемые доля (часть доли) полностью оплачена.	п. 13 ст. 21 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа. Ранее закон содержал требование о нотариальном удостоверении, но без указания на составление одного документа.	абзац первый п. 11 ст. 21 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Действуют новые правила реализации преимущественного права приобретения отчуждаемой доли (части доли): 1) Оферта участника ООО, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, которая ранее должна была направляться остальным участникам через общество в простой письменной форме, теперь должна быть нотариально удостоверена.	п. 5 ст. 21 Закона об ООО
	2) Установлен срок для реализации преимущественного права покупки доли (части доли) обществом, если такое право предусмотрено уставом. Теперь ООО вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от данного права, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом. Ранее данный срок мог быть указан в уставе, но не был установлен законодательством, и на практике его отсутствие в уставе ООО создавало сложности в реализации права общества приобрести долю (часть доли).	абзацы третий и пятый п. 5 ст. 21 Закона об ООО
01.01.2016 Закон от N 67-ФЗ	Изменились правила получения выписки из ЕГРЮЛ для нотариального удостоверения сделок с долями (частями долей) уставного капитала ООО. Теперь для всех сделок нотариус сам запрашивает выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме в день удостоверения сделки.	абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО
01.01.2016*(1) Закон N 67-ФЗ	После удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО теперь нотариус подписывает заявление для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.	п. 14 ст. 21 Закона об ООО
15.01.2016 Закон N 391-ФЗ	Нотариус подписывает указанное заявление усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.
01.01.2016 Закон от N 67-ФЗ	Требование участника ООО о выкупе его доли обществом в случае, если он голосовал против совершения ООО крупной сделки или увеличения уставного капитала, должно быть удостоверено нотариально. Ранее нотариальное удостоверение не требовалось.	абзац второй п. 2 ст. 23 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Заявления участника ООО о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. Ранее нотариальное удостоверение не требовалось.	п. 1 ст. 26 Закона об ООО
15.01.2016 Закон N 391-ФЗ	Изменились сроки осуществления полномочий нотариуса, связанных с переходом прав на доли (части долей) в уставном капитале ООО. Ранее нотариус был обязан направить заявление для государственной регистрации в течение 3 дней с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО. Теперь данный срок составляет 2 рабочих дня, если больший срок не предусмотрен договором. Также до 2 рабочих дней сокращены сроки осуществления нотариусом действий, связанных с оформлением залога доли (части доли) ООО.	абзац первый п. 14 ст. 21, п. 3 ст. 22 Закона об ООО
01.01.2016 Закон N 67-ФЗ	Изменились некоторые правила в отношении залога долей (частей доли) в уставном капитале ООО: 1) К нотариальному удостоверению договора залога доли (части доли), за исключением случаев, если на момент нотариального удостоверения залога доля (часть доли) еще не принадлежит залогодателю, применяются общие правила, предусмотренные Законом об ООО для нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей (пп. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО).	абзац второй п. 2 ст. 22 Закона об ООО
	2) Ранее заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании договора залога подписывал участник ООО - залогодатель. Теперь по общему правилу такое заявление подписывает нотариус. Исключение составляет залог, который возникнет в будущем.	п. 3 ст. 22 Закона об ООО
	3) В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается и направляется в регистрирующий орган залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.	абзац второй п. 3 ст. 22 Закона об ООО
	4) Предусмотрена возможность по соглашению сторон договора залога уведомить общество об этом одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога	абзац пятый п. 3 ст. 22 Закона об ООО
15.01.2016 Закон N 391-ФЗ	Урегулирован порядок совершения сделок с долями (частями долей) ООО во исполнение опциона на заключение договора. Такая сделка может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.	абзацы четвертый - шестой п. 11 ст. 21 Закона об ООО

______________________________

*(1) Редакция пункта 14 ст. 21 Закона об ООО с изменениями, внесенными Законом N 67-ФЗ, действовала в период с 1 по 14 января 2016 г.

С 15 января 2016 г. п. 14 ст. 21 Закона об ООО действует в редакции Закона N 391-ФЗ.

Тема

Корпоративное право

См. также

Изменения корпоративного законодательства в июле 2016