Энциклопедия решений. Присвоение регистрационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением (ноябрь 2024)

Присвоение идентификационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

В случае если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации не осуществляются (п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 56.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Выпуску ценных бумаг АО, создаваемого в результате такой реорганизации в форме разделения или выделения, присваивается идентификационный номер (п. 7 ст. 19.1 Закона об АО, п. 56.3 Стандартов эмиссии).

Документы для присвоения выпуску акций идентификационного номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения (п. 56.3 Стандартов эмиссии).

В случае если при присоединении АО, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение акций АО, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных бумаг АО, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера представляются в регистрирующий орган обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, до даты внесения в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации акционерного общества в результате разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате присоединения (абз. второй п. 9 ст. 19.1 Закона об АО, абз. второй п. 56.3 Стандартов эмиссии).

Для присвоения выпуску акций АО, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, в регистрирующий орган представляются (п. 56.4 Стандартов эмиссии):

1) Заявление о присвоении выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, составленное в соответствии с приложением 25 к Стандартам эмиссии;

2) Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров реорганизуемого АО, которым принято решение о реорганизации в форме разделения или выделения, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;

3) Решение о выпуске акций АО, создаваемого в результате разделения или выделения, составленное в соответствии с приложением 15 к Стандартам эмиссии в трех экземплярах.

При этом вместо отметки о государственной регистрации выпуска ценных бумаг на титульном листе такого решения о выпуске ценных бумаг указывается отметка о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера (абз. четвёртый п. 56.4 Стандартов эмиссии);

4) Копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, которым утверждено решение о выпуске акций АО, создаваемого в результате разделения или выделения, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение (п. 2 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг);

5) Опись представленных документов по форме приложения 9 к Стандартам эмиссии.

Если при присоединении АО, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение акций АО, к которому осуществляется присоединение, дополнительно представляются (п. 56.5 Стандартов эмиссии):

1) Копии уставов (учредительных документов) всех АО, участвующих в реорганизации в форме разделения или выделения, которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;

2) Копия (выписка из) протокола собрания общего собрания акционеров АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, которым принято решение о реорганизации АО, создаваемого в результате разделения или выделения, в форме его присоединения к другому АО, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;

3) Копия (выписка из) протокола собрания общего собрания акционеров АО, к которому осуществляется присоединение, которым принято решение о реорганизации в форме присоединения, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;

4) Копия договора о присоединении;

5) Копия передаточного акта. При этом могут не представляться копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого акционерного общества, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к разделительному балансу - передаточному акту (абз. шестой п. 56.5 Стандартов эмиссии);

6) Документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности акционерного общества, созданного в результате разделения или выделения (форма N Р50007, утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Текст решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абз. второй п. 56.6 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении выпуску акций АО, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера (либо мотивированное решение об отказе) в следующие сроки:

- одновременно с принятием решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения (принятием мотивированного решения об отказе в государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) акций) (п. 56.7 Стандартов эмиссии);

- если при присоединении АО, создаваемого в результате разделения или выделения, размещение акций АО, к которому осуществляется присоединение, не осуществляется - в течение 20 дней с даты получения регистрирующим органом представленных документов (абз. второй п. 56.7 Стандартов эмиссии).

Течение указанных сроков может быть приостановлено на срок не более 30 дней для проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах (п. 56.8 Стандартов эмиссии).

В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения регистрирующий орган обязан выдать (направить) АО (п.п. 56.10, 56.11 Стандартов эмиссии):

- уведомление регистрирующего органа о присвоении выпуску акций АО идентификационного номера с указанием о том, что решение о присвоении такому выпуску ценных бумаг идентификационного номера вступает в силу с даты внесения в ЕГРЮЛ о государственной регистрации АО, созданного в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения;

- два экземпляра решения о выпуске акций АО, создаваемого в результате разделения или выделения, с отметкой о присвоении ему идентификационного номера, присвоенным идентификационным номером и указанием о том, что решение вступает в силу с даты внесения в ЕГРЮЛ о государственной регистрации АО, созданного в результате реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате реорганизации в форме слияния или присоединения;

либо

- уведомление об отказе в присвоении идентификационного номера, содержащее основания отказа. Документы, представленные в регистрирующий орган при этом не возвращаются.

Тема

Эмиссия акций при реорганизации АО

См. также

Реорганизация АО в форме выделения или разделения одновременно со слиянием или с присоединением

Государственная регистрация при реорганизации