Энциклопедия решений. Передача корпоративных споров в третейский суд (декабрь 2024)

Передача корпоративных споров в третейский суд

Дела по корпоративным спорам рассматриваются в соответствии с их подведомственностью арбитражными судами или судами общей юрисдикции (ст. 27, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 22 ГПК РФ). Однако с 01.09.2016 закон предусматривает возможность передать такие споры на рассмотрение третейского суда, за отдельными исключениями и при соблюдении ряда условий (ч. 1 ст. 33, ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ (далее - Закон N 409-ФЗ), ст. 22.1 ГПК РФ в редакции Закона N 409-ФЗ)*(1).

Закон не содержит исчерпывающего перечня корпоративных споров, которые могут рассматриваться третейским судом. В частности, такому суду могут быть переданы как споры, перечисленные в п.п. 1-9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, так и любые другие подведомственные арбитражным судам корпоративные споры, кроме тех споров, которые прямо исключены из компетенции третейских судов (ч.ч. 2, ст. 225.1 АПК РФ).

Не могут передаваться на рассмотрение третейского суда следующие корпоративные споры (п.п. 1 - 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ):

- о созыве общего собрания участников юридического лица;

- вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

- связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц (далее - органы, должностные лица, осуществляющие публичные полномочия);

- если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (это правило не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале таких обществ, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с законом)*(2);

- связанные с применением положений о приобретении и выкупе акционерным обществом размещенных акций и о приобретении более 30 процентов акций публичного общества (главы IX и XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- связанные с исключением участников юридических лиц.

Следовательно, все иные корпоративные споры при соблюдении необходимых требований могут рассматриваться третейскими судами.

Рассмотрение третейским судом спора, который не может быть предметом третейского разбирательства, влечет за собой отказ со стороны суда в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (постановление АС Московского округа от 28.09.2016 N Ф05-14373/16).

Корпоративный спор может быть передан на рассмотрении третейского суда при условии, что стороны спора заключили арбитражное (третейское) соглашение о передаче рассмотрения спора в третейский суд, и на момент такой передачи соглашение является действующим (ч. 1 ст. 33 АПК РФ, ч. 1 ст. 22.1 ГПК РФ). При этом под сторонами спора понимаются истец и ответчик (ч. 1 ст. 44 АПК РФ, ч. 1 ст. 38 ГПК РФ).

В ряде случаев для того, чтобы дело рассматривалось в третейском суде, необходимо, чтобы третейское соглашение о передаче спора в этот суд заключила сама корпорация (юридическое лицо, в связи с созданием которого, управлением которым или участием в котором возник спор), все ее участники, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах. В рамках арбитражного процессуального законодательства такое требование установлено для следующих категорий споров:

- связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (кроме споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, должностных лиц, осуществляющих публичные полномочия);

- по искам участников юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

- связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споров, вытекающих из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

- связанных с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (кроме споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, должностных лиц, осуществляющих публичные полномочия);

- об обжаловании решений органов управления юридического лица.

ГПК РФ не выделяет конкретные категории корпоративных споров, для передачи которых на рассмотрение третейского суда необходимо, чтобы арбитражное соглашение о передаче спора в третейский суд заключило юридическое лицо, все его участники, а также иные лица, которые являются истцом или ответчиком в споре. Это касается любых корпоративных споров между юридическим лицом и его участниками, а также споров по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, если у участников есть право на подачу такого иска в соответствии с федеральным законом (ч. 3 ст. 22.1 ГПК РФ).

Помимо обязательного участия в третейском соглашении корпорации и всех ее участников закон называет следующие обязательные условия рассмотрения упомянутых споров в третейском суде:

- место арбитража должна являться Российская Федерация;

- третейское разбирательство должно администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением;

- третейское разбирательство должно происходить в соответствии с правилами арбитража корпоративных споров, утвержденными, депонированными в Минюсте России и размещенными на сайте постоянно действующего арбитражного учреждения в Интернете (ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ, ч. 4 ст. 22.1 ГПК РФ, п. 18 ст. 2, ч.ч. 13, 14 ст. 44, ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" (далее - Закон N 382-ФЗ), п. 1 Положения о Министерстве юстиции Российской Федерации, утвержденного Указом Президента РФ от 13.10.2004 N 1313).

Те же требования установлены для всех других подведомственных арбитражным судам корпоративных споров (то есть не указанных в п.п. 1- 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), которые возникают между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом (ч. 4 ст. 225.1 АПК РФ).

Таким образом, любые корпоративные споры, передаваемые на рассмотрение в третейский суд, могут рассматриваться только в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением. То есть стороны не могут поручить рассмотрение такого спора третейскому суду, образованному самими сторонами для разрешения именно этого спора, причем по смыслу норм закона - даже в случае передачи отдельных функций по администрированию арбитража постоянно действующему арбитражному учреждению (ч. 5 ст. 1, ч.ч. 18, 19 ст. 44, ч. 7 ст. 45 Закона N 382-ФЗ).

В связи с этим следует отметить, что иностранные арбитражные учреждения признаются постоянно действующими арбитражными учреждениями при условии, что они в установленном порядке получили право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения. В ином случае решения, принятые третейским судом при администрировании арбитража такими учреждениями, рассматриваются как арбитражные решения, принятые третейским судом, который образован сторонами для разрешения конкретного спора. (ч. 3 ст. 44 Закона N 382-ФЗ).

Как правило, корпоративные споры должны администрироваться в соответствии с правилами арбитража корпоративных споров*(3). Исключение, допускающее отсутствие таких правил, предусмотрено для следующих категорий корпоративных споров:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи таких акций и долей, и споры, связанные с обращением взыскания на эти акции и доли;

- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (п.п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ч. 7 ст. 45 Закона N 382-ФЗ).

______________________________

*(1) Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, предусмотренных ст. 225.1 АПК РФ (в редакции Закона N 409-ФЗ) и ч. 3 ст. 22.1 ГПК РФ (в редакции того же Закона) могут быть заключены не ранее 01.02.2017. Указанные арбитражные соглашения, заключенные ранее 01.02.2017, считаются неисполнимыми (см. в связи с этим постановление АС Центрального округа от 24.05.2017 N Ф10-1689/17).

*(2) Наличие у хозяйственного общества существенного значения для обороны страны и безопасности государства определяется в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

*(3) См., в частности, Правила арбитража корпоративных споров (приложение 4 к приказу Торгово-промышленной палаты РФ от 11.01.2017 N 6).

Тема

Корпоративные споры

См. также

Отличие корпоративных споров от других категорий дел