Энциклопедия решений. Сравнение хозяйственных обществ, товариществ и партнерств (декабрь 2024)

Сравнение хозяйственных обществ, товариществ и партнерств

Критерий сравнения	Хозяйственное товарищество (полное, на вере)	ООО	АО	Хозяйственное партнерство
Кто может быть участником	Полные товарищи - индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Коммандитисты - граждане и юридические лица, публично-правовые образования (п. 5 ст. 66 ГК РФ)	Граждане и юридические лица, публично-правовые образования. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 1 и п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абз. второй п. 5 ст. 66 ГК РФ)	Граждане и юридические лица, публично-правовые образования. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 1 и п. 2 ст. 10 Закона об АО, абз. второй п. 5 ст. 66 ГК РФ)	Граждане и юридические лица (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", далее - Закон о хозпартнерствах)
Количество участников	Не менее двух полных товарищей, в товариществе на вере должно быть также не менее 1 и не более 20 коммандитистов (п. 1 ст. 69, ст. 81, п. 1 и абз. четвертый п. 3 ст. 82 ГК РФ)	От 1 до 50 (абз. второй п. 2 и п. 3 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 66, ст. 88 ГК РФ)	От одного, максимальное количество не ограничено (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ).	Не менее 2 и не более 50 (п. 2 и п. 3 ст. 4 Закона о хозпартнерствах)
Ответственность участников по обязательствам юридического лица	Субсидиарная ответственность у полных товарищей, коммандитисты не несут ответственности по обязательства товарищества (ст. 75, п. 1 ст. 82 ГК РФ)	По общему правилу не несут (п. 1 ст. 2 Закона об ООО, п. 4 ст. 66.2, п. 1 ст. 87 ГК РФ)	По общему правилу не несут (п. 1 ст. 2 Закона об АО, п. 4 ст. 66.2, п. 1 ст. 96 ГК РФ)	Не несут (п. 2 ст. 2 Закона о хозпартнерствах)
Учредительные документы и порядок из изменения	Учредительный договор, подписываемый всеми полными товарищами (ст. 70 и ст. 83 ГК РФ). Изменяется по согласию всех сторон такого договора (ст. 450 ГК РФ)	Устав. Изменения вносятся решением общего собрания участников, принимаемому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом ООО (п. 1 ст. 12, п. 8 ст. 37 Закона об ООО, п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ)	Устав. По общему правилу изменяется решением общего собрания акционеров, принимаемому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 11, ст. 12, п. 4 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ)	Устав, подписываемый всеми участниками. Изменяется по единогласному решению участников (п. 1 и п. 4 ст. 9 Закона о хозпартнерствах)
Минимальный размер уставного или складочного капитала	Не установлен	По общему правилу 10 000 рублей. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. (абз. второй п. 1 ст. 14 Закона об ООО, п. 1 ст. 66.2 ГК РФ)	По общему правилу 100 000 рублей для публичного АО, 10 000 рублей - для непубличного АО. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. (ст. 26 Закона об АО, п. 1 ст. 66.2 ГК РФ)	Не установлен
Порядок управления и ведения дел	Управление осуществляется общим собранием полных товарищей. Решения принимаются, как правило, по общему согласию всех товарищей. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным товарищам, которые действуют на основании доверенности, выданной другими товарищами. Коммандитисты в управлении и ведении делами не участвуют (п. 1 ст. 65.1, ст.ст. 71, 72, 84 ГК РФ)	В обязательном порядке создаются: - единоличный исполнительный орган; - общее собрание участников - высший орган управления. Могут создаваться правление и совет директоров (ст.ст. 32, 40, 41 Закона об ООО)	В обязательном порядке создаются: - единоличный исполнительный орган; - общее собрание акционеров - высший орган управления; - в публичном АО - совет директоров, в непубличном АО совет директоров обязательно создается, если количество акционеров - владельцев голосующих акций 50 и больше - совет директоров Может создаваться правление и в непубличном АО, если количество акционеров-владельцев голосующих акций, менее 50, - совет директоров (ст.ст. 47, 64, 69 Закона об АО, п. 3 ст. 97 ГК РФ)	В обязательном порядке избирается единоличный исполнительный орган. Наличие и полномочия иных органов управления определяются соглашением об управлении партнерством (ст.ст. 18, 19 Закона о хозпартнерствах)
Определение количества голосов, принадлежащих участнику	Каждый полный товарищ имеет 1 голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов (п. 2 ст. 71 ГК РФ), т.е. по общему правилу не зависит от размера доли в складочном капитале	По общему правилу каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Доля учредителя предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. По единогласному решению участников уставом может предусматриваться иной порядок определения голосов (абз. третий п. 3 ст. 16, абзацы четвертый - пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО)	Наличие у акционера права голоса зависит от категории (типа) принадлежащих ему акций. Каждая акция как ценная бумага определяет количество предоставляемых ею голосов. Владельцы одной акции одной категории (типа) имеют одинаковое количество голосов. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом. По единогласному решению акционеров уставом непубличного АО могут быть ограничено максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (часть вторая ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), абз. двенадцатый п. 3 ст. 11, ст. 31, 32, абз. третий п. 1 ст. 34 Закона об АО)	По общему правилу количество голосов определяется пропорционально принадлежащим долям в складочном капитале. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрено предоставление количества голосов непропорционально размеру доли, включая право вето по определенным вопросам. При изменении условий соглашения об управлении каждый участник соглашения имеет 1 голос, в том числе если иное предусмотрено соглашение об управлении партнерством (п. 3 ст. 5, п. 2 и пп. 1 п. 7 ст. 6 Закона о хозпартнерствах)
Указание в ЕГРЮЛ участники и размера участия	Вносятся сведения об учредителях (участниках), сведения о доле участия не вносятся (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации)	Вносятся сведения об учредителях (участниках), а также сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, принадлежащих обществу и его участникам (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации)	Вносятся сведения об учредителях. Сведения об акционерах, размере их участия не вносятся, они указываются в реестре акционеров (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации, ст. 44 Закона об АО, п. 2 ст. 149 ГК РФ, акционерных обществах" часть вторая ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг)	Вносятся сведения о составе учредителей (участников), сведения о доле участия не вносятся (п. 5 ст. 10 Закона о хозпартнерствах, пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации)
Распределение прибыли	Между полными товарищами распределяется пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением товарищей (п. 1 ст. 74 ГК РФ). Коммандитист получает часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором (пп. 1 п. 3 ст. 85 ГК РФ)	Распределяется по решению общего собрания участников пропорционально долям участников в уставном капитале. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в устав могут быть внесены положения об установлении иного порядок распределения прибыли между участниками (п. 1 и п. 2 ст. 28 Закона об ООО)	Распределяется по решению общего собрания акционеров, размер дивидендов зависит от категории (типа) акций (п.п. 1, 3, 4 ст. 42, п. 2 ст. 32 Закона об АО)	Порядок распределения прибыли законом не установлен. Соглашением об управлении партнерством может быть установлено, что прибыль распределяется непропорционально вкладам (пп. 1 п. 7 ст. 6 Закона о хозпартнерствах). Исходя из данного положения, а также п. 4 ст. 17 Закона о хозпартнерствах, можно прийти к выводу, что прибыль распределяется между участниками. Представляется разумным установить порядок распределения прибыли в уставе или в соглашении об управлении партнерством
Отчуждение доли участия третьим лицам	Полный товарищ вправе с согласия остальных полных товарищей передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу (ст. 79 ГК РФ). Коммандитисты вправе передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) (пп. 4 п. 2 ст. 85 ГК РФ)	Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли участникам данного ООО без согласия иных участников, если иное не предусмотрено уставом (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО, при этом участники ООО имеют преимущественное право приобретения отчуждаемой доли, также уставом ООО может быть предусмотрено наличие преимущественного права у самого общества (п.п. 4- 7 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ)	Акционеры публичного АО отчуждают акции свободно, преимущественного права приобретения отчуждаемых акций другие акционеры, само общество не имеют. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров и наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций (п.п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО)	Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством: - участник вправе передать свою долю путем ее продажи или отчуждения иным образом другому участнику партнерства, партнерству либо третьему лиц (пп. 1 п. 1 ст. 12 Закона о хозпартнерствах); - участники партнерства и партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (пп. 3 п. 1 ст. 12, ст. 15 Закона о хозпартнерствах)
Возможность предусмотреть случаи и условия приобретения (выкупа) доли участия иными участниками, третьими лицами	Не предусмотрена законом	Можно предусмотреть корпоративными договором (договором об осуществлении прав участников) (п. 1 и п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО)	Можно предусмотреть корпоративными договором (акционерным соглашением) (п. 1 и п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО)	Можно предусмотреть соглашением об управлении партнерством (пп.пп. 7 и 8 п. 7 ст. 6 Закона о хозпартнерствах)
Правопреемство участия	Наследник полного товарища - физического лица может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Правопреемник полного товарища - юридического лица вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества. Наследнику (правопреемнику), не вступившим в товарищество выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре (п. 1 и п. 2 ст. 78 ГК РФ). Доля коммандитиста в складочном капитале наследуется и передается в порядке универсальном правопреемства при реорганизации (ст. 128, 129, п. 2 ст. 1176 ГК РФ)	Доли переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, если иное не предусмотрено уставом. Уставом может быть предусмотрена необходимость получения на это согласия остальных участников (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если согласие не получено, то наследнику, правопреемнику выплачивается действительная стоимость доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО, п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ)	Правопреемство не ограничено (ст.ст. 128, 129, п. 3 ст. 1176 ГК РФ, часть вторая ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)	Поскольку доля в складочном капитале партнерства является имуществом, то она переходит в порядке универсального правопреемство (ст. ст. 128, 129 ГК РФ). Законом порядок такого перехода прямо не урегулирован. Согласно п. 1 ст. 11 Закона о хозпартнерствах прием в партнерство новых участников партнерства осуществляется по единогласному решению всех участников партнерства, причем из Закона не ясно, идет ли в данной норме речь в том числе о новых участниках, ставших таковыми в результате приобретения прав на долю в результате наследования или при реорганизации. Представляется целесообразным урегулировать этот вопрос в уставе или в соглашении об управлении партнерством
Выход участника	Если товарищество создано бессрочно, то выход полного товарища допускается путем заявления об отказе от участия в товариществе, которое должно быть совершено не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ полного товарища от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. Вышедшему полному товарищу выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися полными товарищами выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре (п. 1 ст. 77, п. 1 ст. 78 ГК РФ) Вкладчик вправе выйти из товарищества по окончании финансового года и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором (пп. 3 п. 2 ст. 85 ГК РФ)	Участник вправе: - выйти из общества путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом. - предъявить к обществу требование о приобретении обществом доли в случаях, установленных законом. Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли (п. 2 и п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об ООО, ст. 94 ГК РФ)	По желанию акционера выход из общества невозможен, акционер вправе требовать у общества выкупить принадлежащие ему акции только в случаях, установленных законом. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком (ст. 75 Закона об АО)	Участник вправе: - выйти из партнерства, заявив об отказе от участия не менее чем 3 месяца до фактического выхода из партнерства, если такая возможность предусмотрена соглашением об управлении партнерством. Партнерство выплачивает выбывшему участнику действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале (пп. 5 п. 1 ст. 5, пп. 1 п. 2 и п. 5 ст. 11 Закона о хозпартнерствах; - или потребовать приобретения партнерством, его участниками или иными лицами принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнерством (пп.пп. 6 и 8 п. 7 ст. 6 Закона о хозпартнерствах)
Исключение участника	Осуществляется в судебном порядке с выплатой действительной стоимости доли участия по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел (абз. четвертый п. 1 ст. 67, п. 2 ст. 76 ГК РФ)	В судебном порядке с выплатой действительной стоимости доли участия по требованию других участников, если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО, абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)	Не допускается (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)	В судебном порядке, если участник партнерства нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность партнерства или существенно ее затрудняет. Во внесудебном порядке по единогласному решению остальных участников партнерства, если участник не исполняет в установленный срок обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал вклада. Участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 7, п. 6 ст. 11 Закона о хозпартнерствах)
Возможность преобразования юридического лица	В хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ)	В АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Закона об ООО, п. 1 ст. 68, п. 2 ст. 92 ГК РФ)	В хозяйственные товарищества, ООО или в производственные кооперативы (п. 1 ст. 56 Закона об АО, п. 1 ст. 68, п. 2 ст. 104 ГК РФ)	Только в АО (п. 1 ст. 24 Закона о хозпартнерствах)

Тема

Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц

См. также

Общество с ограниченной ответственностью

Акционерное общество

Особенности хозяйственного партнерства