Энциклопедия решений. Превышение уставного капитала АО над стоимостью его чистых активов (ноябрь 2024)

Превышение уставного капитала АО над стоимостью его чистых активов

Начиная со второго отчетного года*(1) акционерное общество обязано ежегодно рассчитывать стоимость своих чистых активов по результатам каждого отчетного года и сравнивать их с размером своего уставного капитала.

Если стоимость чистых активов (далее - СЧА) общества по итогам года окажется меньше величины уставного капитала этого АО, то в зависимости от размера такого несоответствия наступают следующие последствия*(2):

1. СЧА общества оказалась меньше величины минимального уставного капитала (100 000 рублей - для публичного АО, 10 000 рублей - для непубличного АО)

Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 11 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

2. СЧА общества оказалась равна или больше величины минимального уставного капитала (100 000 рублей - для публичного АО, 10 000 рублей - для непубличного АО)

2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) АО при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов, содержащий в том числе результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета, привели к тому, что СЧА оказалась меньше уставного капитала, и перечень мер по приведению СЧА в соответствие с величиной уставного капитала (п. 4 и п. 5 ст. 35 Закона об АО, п. 70.5 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Обязанность акционерного общества по увеличению стоимости чистых активов до размера уставного капитала закреплена в п. 4 ст. 99 ГК РФ. Отметим, что увеличить стоимость чистых активов возможно помимо прочего путем внесения акционерами вкладов в имущество общества, не увеличивающих уставный капитал (ст. 32.2 Закона об АО). Представляется, что АО вправе начать предпринимать соответствующие меры до утверждения годового отчета общим собранием акционеров.

2.2. В течение следующего года за таким отчетным годом общество обязано ежеквартально рассчитывать стоимость своих чистых активов. Если СЧА общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о снижении стоимости чистых активов общества (п. 7 и п. 8 ст. 35 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации").

Кредитор АО, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении СЧА общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении СЧА общества (п. 9 ст. 35 Закона об АО).

Суд вправе отказать в удовлетворении указанного требования кредитора, если общество докажет, что (п. 10 ст. 35 Закона об АО):

1) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

2.3. Если СЧА общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за тем отчетным годом, по окончании которого СЧА оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 6 ст. 35 Закона об АО):

1) об уменьшении уставного капитала АО до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации АО.

Если общество в установленные сроки не выполнит свои обязанности по опубликованию уведомления о снижении СЧА общества, уменьшению размера уставного капитала либо ликвидации АО, то кредиторы вправе потребовать от АО досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (п. 12 ст. 35 Закона об АО).

______________________________

*(1) Отчетным годом является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта (при создании или реорганизации) по 31 декабря того же календарного года включительно. В случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является, если иное не установлено экономическим субъектом, период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно (ч.ч. 1-3 ст. 15, ч. 6 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Например, если датой государственной регистрации АО является 8 февраля 2018 года, то вторым отчетным годом будет 2019 год, если же датой государственной регистрации АО - некредитной организации будет 1 ноября 2018 года, то, если иное не будет установлено самим АО, то первым отчетным годом будет 2019 год, а вторым - 2020 год.

*(2) Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала АО-кредитной или страховой организации и стоимости ее чистых активов (величины собственных средств (капитала) устанавливается соответственно параграфами 4.1 и 4 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", законодательством Российской Федерации, регулирующим страховую деятельность (п. 13 ст. 35 Закона об АО).

Тема

Чистые активы АО

См. также

Минимальный размер уставного капитала АО

Вклады в имущество АО

Определение стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета

Ликвидация юридического лица по решению суда

Формы документов

Уведомление о снижении стоимости чистых активов АО

Практические ситуации

Построить список