Энциклопедия решений. Порядок привлечения органов управления АО к гражданско-правовой ответственности перед обществом или акционерами (декабрь 2024)

Порядок привлечения органов управления АО к гражданско-правовой ответственности перед обществом или акционерами

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО, единоличный исполнительный орган общества (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции), управляющая организация или управляющий (далее - все вышеперечисленные совместно именуемые "члены органов управления АО") несут ответственность*(1) (ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- перед обществом за убытки, причиненные АО их виновными действиями (бездействием);

- перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций АО, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО.

В первом случае обратиться в суд с иском может само общество, член совета директоров АО или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций АО (п. 5 ст. 71 Закона об АО, абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Во втором случае обратиться с иском о возмещении убытков обществу может само общество, член совета директоров АО или акционер, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций общества. С требованием о возмещении убытков акционеру обращается сам акционер (абз. второй п. 5 ст. 71 Закона об АО, абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Срок исковой давности по указанным требованиям составляет 3 года (ст. 196 ГК РФ, определение ВС РФ от 16.01.2017 N 302-ЭС16-18298, постановление АС Московского округа от 19.09.2016 N Ф05-1412/13).

Не имеет правового значения тот факт, что акционер, обратившийся с иском от имени общества с требованием о возмещении причиненных АО убытков на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не был акционером юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого акционера начинается со дня, когда о нарушении со стороны члена органов управления АО узнал или должен был узнать правопредшественник такого акционера. Если требование предъявлено самим обществом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда общество, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62, определение ВС РФ от 24.04.2017 N 302-ЭС17-3300).

Споры о возмещении убытков, причиненных АО (включая дела о возмещении ущерба на основании ст. 277 ТК РФ) или акционеру общества по вине членов органов управления общества, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами. Споры о возмещении убытков, причиненных АО, по общему правилу могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при наличии третейского соглашения (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 и п. 4 ч. 1, и ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ, п. 9 Постановления N 62). Однако представляется, что споры о возмещении обществу или акционеру убытков, причиненных действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций АО, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО, на рассмотрении третейского суда переданы быть не могут (пп. 4 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

Акционер, обращающийся в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу, является законным представителем АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), в том числе на стадии исполнения судебного решения, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, а истцом по делу выступает само АО. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ч. 1 и ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Предоставляя право члену совета директоров АО на предъявление требования о возмещении убытков, причиненных обществу, законодательство не предусматривает, каким процессуальным статусом в судебном споре обладает член совета директоров, заявляющий требование. Нет по этому вопросу и разъяснений судебных органов. Представляется, что член совета директоров, требующий возмещения убытков, должен обладать статусом законного представителя общества, как и акционер АО (п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица (п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, абз. четвертый п. 32 Постановления N 25).

Акционер, член совета директоров или общество, требующие возмещения причиненных обществу убытков, должны заблаговременно уведомить других акционеров АО о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд (п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Истец по требованию о возмещении убытков, причиненных обществу, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) члена органов управления общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у общества убытков и их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками (п. 5 ст. 10, п. 2 ст. 15 ГК РФ, п. 1 ст. 65 АПК РФ, см. также абз. третий п. 1 и п. 6 Постановления N 62, определения ВС РФ от 19.05.2017 N 310-ЭС17-4701 и от 11.04.2017 N 310-ЭС17-2552). Закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его акционеров (определение ВС РФ от 11.10.2017 N 310-ЭС17-15142).

По делам о возмещении убытков членами органов управления АО их размер определяется по общим правилам п. 2 ст. 15 ГК РФ (п. 6 Постановления N 62), в частности, юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения не только расходов, которые оно произвело, но и тех которые должно будет произвести для восстановления нарушенного права. В результате возмещения убытков общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено (определение ВС РФ от 11.05.2018 N 301-ЭС17-20419).

Лица, входящие в состав органов управления АО, могут давать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.), представить соответствующие доказательства. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение ответчика недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушений может быть возложено на него судом (абзацы четвертый и пятый п. 1 Постановления N 62).

Удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь АО с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества АО из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако если АО уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к члену органов управления АО о возмещении убытков должно быть отказано (п. 8 Постановления N 62).

___________________________________

*(1) Привлечение к ответственности членов органов управления АО по основаниям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), осуществляется с учетом положений главы III.2 указанного закона. В случае введения в отношении АО процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении АО-должнику убытков, причиненных ему руководителем, членами коллегиальных органов юридического лица подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве АО-должника (п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве).

Тема

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

См. также

Предъявление косвенного иска участника (акционера) хозяйственного общества

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Раскрытие АО существенного факта о корпоративном споре

Третейское соглашение в корпоративных спорах

Взыскание убытков при банкротстве с руководителя должника, членов его органов управления, лиц, определяющих его действия

Формы документов

Исковое заявление о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу единоличным исполнительным органом

Практические ситуации

Построить список