Энциклопедия решений. Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров (декабрь 2024)

Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров

Решение об отказе во внесении предложений в повестку дня, включению выдвинутых акционером кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, может быть принято по следующим основаниям (п. 5 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- акционерами пропущен срок, установленный для внесения таких предложений (см. постановления Тринадцатого ААС от 10.10.2016 N 13АП-21340/16, Двадцатого ААС от 15.08.2016 N 20АП-4072/16);

- акционеры не обладают 2 или более процентами голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 53 Закона об АО (см. также постановления АС Северо-Западного округа от 30.01.2017 N Ф07-12762/16, АС Поволжского округа от 01.02.2016 N Ф06-4902/15, Девятнадцатого ААС от 12.12.2016 N 19АП-6719/16);

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Перечень этих оснований является исчерпывающим. В случае отказа во внесении вопроса в повестку дня по основаниям, не предусмотренным законом, акционер вправе обжаловать решение совета директоров (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Несоответствие вопроса, предложенного к внесению в повестку дня, требованиям законодательства может проявляться, в частности, в том, что его формулировка не обеспечивает соблюдение требований закона при принятии общим собранием акционеров решения по этому вопросу. Так, акционер, предложивший внести в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об уменьшении уставного капитала путем выкупа обществом акций, должен сформулировать предложенный вопрос таким образом, чтобы обеспечить принятие общим собранием акционеров решения, отвечающего требованиям закона. Например, отсутствие в предлагаемом вопросе сроков оплаты выкупаемых акций и сроков, в течение которых будет осуществляться приобретение акций, является достаточным основанием для отказа во включении вопроса в повестку дня. Кроме того, при внесении вопросов в повестку дня должно быть соблюдено общее требование гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

При наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков АО рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества (п. 14 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

При принятии указанного решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (абз. второй п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, а также предложений о выдвижении кандидатов на должности органы общества является основанием для привлечения АО и его должностных лиц, виновных в этом правонарушении, к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ (см. также постановления Пятнадцатого ААС от 19.09.2016 N 15АП-13184/16, Одиннадцатого ААС от 29.04.2016 N 11АП-4791/16).

Тема

Повестка дня общего собрания акционеров АО

См. также

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Обжалование решений совета директоров АО

Формы документов

Решение Совета директоров (Наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган управления общества

Исковое заявление о понуждении общества включить предложенные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в органы общества