Энциклопедия решений. Формирование повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Формирование повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО

Порядок формирования повестки дня внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества будет зависеть от вопросов, включаемых в предполагаемую повестку дня, а также от лиц, которые требуют созывать общее собрание акционеров.

1) Если общее собрание созывается по требованию ревизионной комиссии АО, аудитора АО, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций АО на дату предъявления требования, то указанные лица в требовании о проведении собрания формулируют вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания (п. 1 и п. 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Совет директоров должен рассмотреть требование о созыве общего собрания в течение 5 рабочих дней с даты его предъявления. Исходя из содержания п. 6 ст. 55 Закона об АО совет директоров должен включить предлагаемые в требовании вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, если они относятся к компетенции общего собрания акционеров, соответствуют требованиям Закона об АО, иных правовых актов РФ и нет оснований для отказа в созыве общего собрания акционеров, указанных в п. 6 ст. 55 Закона об АО.

Внимание

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в предложенные формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам (абз. второй п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Акционеры общества по общему правилу не вправе участвовать в формировании повестки дня внеочередного общего собрания, когда оно проводится не по их инициативе (см. постановление АС Северо-Кавказского округа от 06.05.2016 N Ф08-2257/16).

2) Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО либо вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО (вне зависимости от того, по чьей инициативе созывается общее собрание) - акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров АО либо соответственно кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества (п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Доля голосующих акций определяется на дату внесения такого предложения (п. 2.3 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров). Дата внесения предложения в повестку дня определяется в соответствии с п. 2.4 Положения об общих собраниях акционеров в зависимости от способа предъявления (направления) предложения*(1).

Число кандидатов в совет директоров не может превышать количественный состав совета (п. 2 ст. 53 Закона об АО). Нарушение данного правила может быть расценено как несоответствие предложения требованиям законодательства и явиться основанием для отказа во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования (п. 5 ст. 53 Закона об АО, постановление Восьмого ААС от 17.07.2018 N 08АП-6260/18).

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом АО не установлен более поздний срок (абз. третий п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение не позднее 5 дней после окончания срока для внесения предложений (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Кандидаты подлежат включению в список кандидатур, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки для внесения предложений;

- акционеры (акционер) не являются владельцами необходимого количества голосующих акций АО;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 53 Закона об АО;

- предложение не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Наряду с кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Особенности выдвижения кандидатов в органы общества установлены при реорганизации общества в форме форме слияния, выделения или разделения (п. 8 ст. 53 Закона об АО).

3) Если общее собрание созывается по инициативе совета директоров АО (п. 1 ст. 55 Закона об АО), то перечень вопросов, включаемых в повестку дня общего собрания акционеров, формируется советом директоров самостоятельно.

Соответствующие вопросы (кандидаты в списки голосования) могут предлагаться любым членом совета директоров, при необходимости они могут предварительно прорабатываться комитетами совета директоров.

Решение об утверждении повестки дня общего собрания акционеров принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

_________________________

*(1) При этом из п. 2.8 Положения об общих собраниях акционеров следует, что если предложение в повестку дня подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, то доля принадлежащих ему акций подтверждается выпиской по счету депо акционера, выданной на дату не ранее 7 рабочих дней до даты направления предложения.

Тема

Повестка дня общего собрания акционеров АО

См. также

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Особенности внесения требований о проведении ВОСА, предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций

Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Практические ситуации

Построить список