Энциклопедия решений. Отмена АО или ООО решения о выплате дивидендов (ноябрь 2024)

Отмена АО или ООО решения о выплате дивидендов

Выплата дивидендов хозяйственным обществом осуществляется на основании решения общего собрания участников (акционеров) общества об их выплате (пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО), п. 3 ст. 42, пп. 10.1 и пп. 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)).

Указанные Законы никак не регулируют право общества принять на общем собрании участников (акционеров) решение об отмене ранее принятого решения о выплате дивидендов.

В судебной практике нет единой позиции о возможности принятия подобного решения. Есть дела, по которым суд подтвердил возможность его принятия (определение ВАС РФ от 18.11.2013 N ВАС-16283/13), но есть и дела, когда подобное решение было расценено как нарушение (определение ВАС РФ от 20.04.2012 N ВАС-5019/12, постановление Семнадцатого ААС от 20.12.2017 N 17АП-16838/16).

Вторая позиция представляется более верной по следующим мотивам.

Участник (акционер) и общество являются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений. На основании решения о выплате дивидендов у общества возникает обязательства по выплате дивидендов участникам (акционерам) общества. Кредиторами по таким обязательствам выступают - участники (акционеры) общества, а должником - само общество (п. 1 ст. 2, пп. 1.1 п. 1 ст. 8, ст. 307 ГК РФ).

Принятие общим собранием участников (акционеров) общества решения об отмене ранее принятого решения о выплате дивидендов означало бы односторонний отказ общества от исполнения обязательства по выплате дивидендов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Возможность принятия общим собранием участников (акционеров) общества решения об отмене решения о выплате дивидендов законом не предусмотрена. Соответственно, общее собрание участников (акционеров) не может принять решение об отмене решения о выплате дивидендов, поскольку это является нарушением п. 1 ст. 310 ГК РФ. Участник (акционер), права которого на получение дивидендов нарушены таким решением и который голосовал против его принятия или не участвовал в голосовании, может оспорить такое решение (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Единственное исключение - ситуация, когда решение об отмене решения о выплате дивидендов принимается всеми участниками (акционерами) общества единогласно: такое решение не может быть оспорено, поскольку все участники (акционеры) голосовали за его принятие (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Темы

Принятие решения о распределении прибыли в ООО. Срок выплаты дивидендов в ООО

Решение о выплате дивидендов в АО

См. также

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

Обжалование решений общего собрания участников ООО