Вопрос: ООО имеет единственного участника. Какие документы необходимы для перерегистрации ООО, необходимо ли платить какие-либо пошлины? В какие сроки должна быть осуществлена перерегистрация? Какие могут быть последствия, если ООО не перерегистрируется до окончания указанных сроков? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" (далее - Закон N 312-ФЗ) вступил в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 указанного закона).

Необходимо отметить, что Закон N 312-ФЗ не предусматривает процедуру перерегистрации ООО.

В п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ речь идет о приведении до 1 января 2010 года уставов ООО, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ (до 1 июля 2009 г.), в соответствие с частью первой ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (в редакциях Федерального закона N 312-ФЗ). Это связано с тем, что изменения, внесенные Законом N 312-ФЗ, коснулись, в том числе, и тех норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые имеют существенное значение при разработке устава ООО.

Изменения в устав ООО в целях приведения его в соответствие с изменившимся законодательством вносятся в обычном порядке, установленном Законом об ООО.

Единственный участник общества принимает решение о внесении в устав ООО изменений (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Согласно п. 4 ст. 12 и ст. 13 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Для государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества, в регистрирующий (налоговый) орган необходимо представить документы, указанные в п. 1 ст. 17 Закона о регистрации:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Поскольку форма N Р13001 не отвечает требованиям Закона N 312-ФЗ, ФНС России рекомендовала использовать отредактированную форму заявления N Р13001, размещенную на сайте налогового ведомства по адресу: http://www.nalog.ru (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@). Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть удостоверена нотариально (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации);

б) решение единственного участника о внесении изменений в устав общества;

в) изменения, вносимые в устав (они могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельного документа);

г) документ об уплате государственной пошлины. Пошлина за государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 400 рублей.

Документы могут быть представлены в регистрирующий орган непосредственно или направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона о регистрации).

При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений с 1 июля 2009 г. устав общества применяется в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО (п. 3 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Обращаем Ваше внимание на то, что с 1 июля 2009 года учредительный договор перестал быть учредительным документом ООО (п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

Санкций за неприведение устава ООО в соответствие с изменившимся законодательством на настоящий момент нет.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Горюнова Ольга

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ,

кандидат юридических наук Кузьмина Анна

23 октября 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.