Вопрос: ООО имеет одного участника. Какие документы нужны для перерегистрации ООО, кроме новой редакции устава, выписки из ЕГРЮЛ? Может ли лицо, не являющееся руководителем ООО, подписать и сдать на регистрацию все необходимые для этого документы на основании доверенности (например, главный бухгалтер)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2009 г.)

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" (далее - Закон N 312-ФЗ) вступил в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 указанного закона).

Изменения, внесенные Законом N 312-ФЗ в часть первую ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), коснулись, в том числе, и тех норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые имеют существенное значение при разработке устава ООО.

Необходимо отметить, что Закон N 312-ФЗ не предусматривает процедуру перерегистрации ООО. В п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ речь идет о приведении уставов ООО, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом об ООО (в редакциях Федерального закона N 312-ФЗ) до 1 января 2010 года.

При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений с 1 июля 2009 г. устав общества применяется в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО (п. 3 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Изменения в устав общества, состоящего из одного лица, вносятся по решению единственного участника (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). Для государственной регистрации изменений в устав общества, в регистрирующий (налоговый) орган необходимо представить документы, указанные в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации):

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Поскольку форма N Р13001 не отвечает требованиям Закона N 312-ФЗ, ФНС России рекомендовала до утверждения в установленном порядке новых форм соответствующих заявлений использовать форму заявления N Р13001, размещенную на сайте налогового ведомства по адресу: http://www.nalog.ru (п. 9 письма от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009 г. N МН-22-6/548@);

б) решение единственного участника о внесении изменений в устав общества;

в) изменения, вносимые в устав (они могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо отдельного документа);

г) документ об уплате государственной пошлины. Пошлина за государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 400 рублей.

Требований о представлении выписки из ЕГРЮЛ для регистрации изменений, вносимых в устав общества, законодательство не предусматривает. Более того, регистрирующий орган не вправе при осуществлении регистрационных действий требовать от заявителей представления каких-либо иных документов, кроме тех, которые указаны в Законе о регистрации (п. 4 ст. 9 Закона о регистрации).

В силу п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации заявление по форме N Р13001 должно быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица (или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица).

В соответствии с редакцией Закона о регистрации, действовавшей до 1 января 2004 года, заявителем могло выступать иное лицо, действующее на основании доверенности. В настоящее время регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании представления заявления, подписанного лицом, действующим от имени юридического лица по доверенности, выданной за подписью его руководителя. Представление заявления, подписанного неуполномоченным лицом, квалифицируется как непредставление определенного Законом о регистрации документа (письмо МНС РФ от 16 марта 2004 г. N 09-1-02/1012). Обращаем Ваше внимание на то, что подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть удостоверена нотариально (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации).

Таким образом, подписание заявления по форме N Р13001 лицом, действующим на основании доверенности, Законом о регистрации не допускается. Подать же оформленные в установленном порядке документы в регистрирующий орган может от имени организации не только ее руководитель, но и любое иное лицо, наделенное соответствующими полномочиями (решение Верховного Суда РФ от 1 августа 2006 г. N ГКПИ06-735).

Документы могут быть представлены в регистрирующий орган непосредственно или направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона о регистрации).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Горюнова Ольга

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

23 октября 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.