Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-13987/09 Отменяя принятые по делу судебные решения с направлением дела на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции действовал в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством, исходил из того, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-13987/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Новоселовой Л.А.,

судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление Керимовой И.М. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 по делу N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области по иску Керимовой И.М. в своих интересах и интересах своей дочери Керимовой А.К. к Керимову Н.С., Ермолаевой Е.Б., обществу с ограниченной ответственностью "АРГО" о признании права Керимовой И.М. на долю участия в уставном капитале общества в размере 30,34%, признании права Керимовой А.К. на долю участия в уставном капитале общества в размере 20,33%, признании незаконными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08, об обязании инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 14 по Тюменской области произвести изменения в учредительных документах ООО "АРГО".

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 31.03.09, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.09, исковые требования удовлетворены в части признания за истцом права собственности на долю в размере 10% от уставного капитала общества и признания недействительными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 указанные судебные акты отменены. В части признания недействительными решений общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08 в иске отказано. В остальной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Керимова И.М. с постановлением суда кассационной инстанции не согласна, в заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора просит его отменить.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд не находит оснований для пересмотра оспариваемого постановления в порядке надзора.

Исковые требования Керимова И.М. (супруга участника общества "АРГО" Керимова К.С., умершего 15.08.07) мотивировала незаконным распределением участниками названного общества Керимовым Н.С. и Ермолаевой Е.Б. между собой долей в уставном капитале общества, принадлежащих Керимовой И.М. и ее дочери.

В обоснование иска Керимовой И.М. представлено свидетельство о праве собственности на долю (в размере 10%) в общем имуществе супругов, нажитом во время брака, которое составляет доля в уставном капитале ООО "АРГО" в размере 20%.

Кроме того, Керимовой И.М. и ее несовершеннолетней дочери Керимовой А.К. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым они являются наследниками Керимова К.С. с принадлежащей каждой из них 1/3 части наследства, состоящего из 61% доли в уставном капитале ООО "АРГО".

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что право собственности Керимовой И.М. на долю в уставном капитале общества в размере 10% (половина совместной собственности супругов) возникло в силу прямого указания закона (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации) в момент ее приобретения Керимовым К.С. и на дату открытия наследства это право уже существовало. При этом, по мнению судов, Керимова И.М., обладая имущественным правом в отношении доли в размере 10% от уставного капитала общества как пережившая супруга, автоматически приобрела статус участника общества.

Исходя из этого, суды, установив факт неуведомления Керимовой И.М. о проведении общих собраний участников общества от 24.11.08 и от 15.12.08, признали недействительными принятые собраниями решения, в соответствии с которыми наследникам Керимова К.С. отказано в переходе права на доли в уставном капитале общества с выплатой им действительной стоимости долей, а также одобрена новая редакция учредительных документов общества в связи с распределением этих долей между участниками общества.

Отказывая в признании права Керимовой И.М. на долю участия в уставном капитале общества в размере 30,34% и в признании права Керимовой А.К. на долю участия в уставном капитале общества в размере 20,33%, суды исходили из положений статей 21, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 6.11 устава ООО "АРГО", предусматривающего необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника.

Суд кассационной инстанции выводы судов о наличии у истца статуса участника общества признал ошибочными, указав, что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Исходя из этих норм и положений устава ООО "АРГО", суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что Керимова И.М., получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

Выводы судов, касающиеся остальной части требований, признаны судом недостаточно обоснованными, сделанными без исследования всех обстоятельств спора, что в силу статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов и пересмотра дела.

Заявитель вправе изложить свои возражения по настоящему спору при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А70-958/2009 Арбитражного суда Тюменской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.09 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев