Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2011 г. N 15762/10 При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется. Положения гражданского законодательства о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2011 г. N 15762/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Петрокоммерц" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 по делу N А41-8794/10, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.09.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (ответчика) - Донченко Л.Г., Дубов И.А., Корума К.В.;

от открытого акционерного общества "Мясокомбинат Омский" (истца) - Бочкарев Н.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Мясокомбинат Омский" (далее - мясокомбинат) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания" и открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - банк) о признании договора поручительства от 26.08.2008 N 20.2-08/18363, заключенного между мясокомбинатом и банком, прекратившимся, о признании кредитного договора от 26.08.2008 N 20.2-08/03141, заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДО Дистрибьюшн Компани", недействительным в части включения условия о поручительстве мясокомбината по обязательствам заемщика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.09.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права, и отказать мясокомбинату в удовлетворении его требований.

В отзыве на заявление мясокомбинат просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком (кредитором) и обществом "ПРОДО Дистрибьюшн Компани" (заемщиком) заключен кредитный договор от 26.08.2008 N 20.2-08/03141 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику отдельные кредиты (транши) с лимитом выдачи 700 000 000 рублей.

В пункте 6.1 кредитного договора указано, что исполнение заемщиком принятых на себя обязательств по возврату задолженности обеспечивается договором поручительства от 26.08.2008 N 20.2-08/18363, который банк заключил с мясокомбинатом.

Названным договором поручительства установлена обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Пунктом 7.3 договора поручительства предусмотрено, что поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.05.2009 внесена запись о переименовании общества "ПРОДО Дистрибьюшн Компани" (заемщика) в общество "Торгово-закупочная компания".

В дальнейшем в Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2009 внесена запись о создании юридического лица - общества "Торгово-финансовая компания" путем реорганизации общества "Торгово-закупочная компания" в форме выделения.

На основании разделительного баланса от 11.08.2009 и акта инвентаризации кредитов и займов от 25.11.2009 к созданной компании перешли все обязательства заемщика по названному кредитному договору.

Поскольку поручитель не давал согласия на переход долга от общества "Торгово-закупочная компания" к обществу "Торгово-финансовая компания", то, полагая, что договор поручительства на основании пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие в связи с переходом долга к новому должнику, мясокомбинат обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование мясокомбината о признании договора поручительства прекратившимся, суды пришли к выводу о том, что замена должника в основном обязательстве на юридическое лицо, вновь созданное в результате реорганизации правопредшественника путем выделения, влечет за собой прекращение действия договора поручительства.

Однако такая позиция судов является ошибочной.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Таким образом, положения пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении договора поручительства в случае перевода на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, в данном случае не могут быть применены, так как перевод долга при универсальном правопреемстве происходит в силу закона.

Учитывая, что в соответствии с частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, мясокомбинат при исполнении им обязательств общества "Торгово-финансовая компания" может воспользоваться гарантиями, предоставленными кредитору гражданским законодательством.

Следовательно, для удовлетворения исковых требований поручителя правовые основания отсутствуют.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2010 по делу N А41-8794/10, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.09.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Мясокомбинат Омский" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания" и открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Петрокоммерц" о признании договора поручительства от 26.08.2008 N 20.2-08/18363, заключенного между банком и мясокомбинатом, прекратившимся, о признании кредитного договора от 26.08.2008 N 20.2-08/03141, заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОДО Дистрибьюшн Компани", недействительным в части включения условия о поручительстве мясокомбината по обязательствам заемщика отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов