Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 14668/10 Дело о признании недействительным заключенного договора купли-продажи земельного участка направлено на новое рассмотрение, поскольку лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок, поэтому при новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать следующие вопросы: повлекла ли эта сделка убытки для общества, какие цели преследовали стороны при ее совершении, не было ли у них намерения ущемить таким образом интересы третьего участника

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 14668/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Кожевникова К.П. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 26.01.2010 по делу N А41-12348/09, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.07.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

от заявителя - гражданина Кожевникова К.П. (истца) - Киселев А.Н., Савельев С.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "ЧУМ" (ответчика) - Котельников А.В., Шевляков Н.Н.;

гражданка Ермолаева Н.В. (ответчик).

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц и Ермолаевой Н.В., Президиум установил следующее.

Гражданин Кожевников К.П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУМ" (далее - общество "ЧУМ", общество) и гражданке Ермолаевой Н.В. о признании недействительным заключенного 20.09.2008 между обществом (продавцом) и Ермолаевой Н.В. (покупателем) договора купли-продажи земельного участка площадью 810 кв. метров с кадастровым номером 50:12:0101805:95 и отдельно стоящего двухэтажного здания торгового павильона общей площадью 1107,6 кв. метра (литера А, инвентарный номер 0974), расположенных по адресу: Московская обл., г. Мытищи, Ярославское ш., д. 118, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований Кожевников К.П. указал на следующее. Участниками общества "ЧУМ" Ермолаевым С.А. и Шевляковым Н.Н., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 40 процентов, приняты решения, оформленные протоколами общих собраний участников общества от 25.08.2008 N 12 и от 03.10.2008 N 12, об отчуждении обществом недвижимого имущества Ермолаеву С.А., Шевлякову Н.Н. и их супругам - Ермолаевой Н.В. и Шевляковой И.А. При этом Кожевников К.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов, не был извещен о проведении 25.08.2008 общего собрания участников общества и не принимал в нем участия, а на собрании, состоявшемся 03.10.2008, голосовал против принятия решения об отчуждении имущества. На основании указанных решений собраний в период с 29.08.2008 по 06.10.2008 заключены три договора купли-продажи, в соответствии с которыми общество "ЧУМ" произвело отчуждение принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества (земельных участков и зданий) участникам общества Ермолаеву С.А. и Шевлякову Н.Н. и их супругам - Ермолаевой Н.В. и Шевляковой И.А.

По мнению истца, при заключении оспариваемого договора был нарушен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, установленный статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); все три договора носят притворный характер, поскольку прикрывают единую сделку, совершенную в обход положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.07.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Отказывая в удовлетворении требования Кожевникова К.П. о признании недействительным договора от 20.09.2008 о купле-продаже земельного участка и отдельно стоящего здания, суды пришли к выводу о том, что обществом "ЧУМ" соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: решение о совершении сделки принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении, нарушений процедуры созыва и проведения собрания, на котором принято решение об одобрении сделки, не допущено; доказательства того, что оспариваемая сделка является убыточной для общества "ЧУМ" и нарушает какие-либо права и законные интересы Кожевникова К.П. как участника общества, не представлены. Суды сочли, что упомянутые договоры по отчуждению обществом недвижимого имущества не связаны между собой, поэтому не могут рассматриваться как единая сделка. Суды также не выявили оснований для признания оспариваемого по настоящему делу договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 и статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Кожевников К.П. просит отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзывах на заявление общество "ЧУМ" и Ермолаева Н.В. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц и Ермолаевой Н.В., Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами настоящего дела и дела N А41-25483/09 Арбитражного суда Московской области, на момент совершения оспариваемой сделки Ермолаеву С.А., Кожевникову К.П. и Шевлякову Н.Н., являющимся учредителями общества "ЧУМ", принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 40, 20 и 40 процентов соответственно.

Общим собранием участников общества "ЧУМ", состоявшимся 25.08.2008, на котором присутствовали двое участников общества - Ермолаев С.А. и Шевляков Н.Н., приняты следующие решения:

о продаже Ермолаеву С.А. и Шевлякову Н.Н. в общую долевую собственность земельного участка площадью 3075 кв. метров с кадастровым номером МО-12-10-033-00-001.10.0-1, расположенного по адресу: Московская обл., г. Мытищи, Ярославское ш., д. 116а, за 6 200 000 рублей;

о продаже Ермолаевой Н.В. (супруге участника общества Ермолаева С.А.) земельного участка площадью 810 кв. метров с кадастровым номером 50:12:0101805:95, расположенного по адресу: Московская обл., г. Мытищи, Ярославское ш., д. 118, за 3 000 000 рублей;

о продаже Ермолаевой Н.В. отдельно стоящего двухэтажного здания торгового павильона общей площадью 1107,6 кв. метра (литера А, инвентарный номер 0974), расположенного по адресу: Московская обл., Мытищинский р-н, г. Мытищи, Ярославское ш., д. 118, за 1 075 000 рублей.

На основании этих решений общего собрания участников общества "ЧУМ" заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества:

договор купли-продажи земельного участка от 29.08.2008 между обществом "ЧУМ" (продавцом) и участниками общества Ермолаевым С.А. и Шевляковым Н.Н. (покупателями), оспоренный Кожевниковым К.П. в рамках дела N А41-13197/09;

договор купли-продажи земельного участка и отдельно стоящего здания от 20.09.2008 между обществом "ЧУМ" (продавцом) и Ермолаевой Н.В. (покупателем), оспариваемый Кожевниковым К.П. в рамках настоящего дела.

Впоследствии 03.10.2008 состоялось еще одно общее собрание участников общества, на котором в числе прочих были приняты решения о продаже Шевляковой И.А. (супруге участника общества Шевлякова Н.Н.):

земельного участка площадью 1613 кв. метров с кадастровым номером 50:12:0101805:43, расположенного по адресу: Московская обл., Мытищинский р-н, г. Мытищи, Ярославское ш., д. 116, за 3 300 000 рублей;

земельного участка площадью 907 кв. метров с кадастровым номером 50:12:0101805:68, расположенного по адресу: Московская обл., Мытищинский р-н, г. Мытищи, Ярославское ш., д. 116, за 1 870 000 рублей;

здания магазина "Ваш сад" общей площадью 1128,1 кв. метра (литера А, инвентарный номер 01005), расположенного по адресу: Московская обл., Мытищинский р-н, г. Мытищи, Ярославское ш., д. 118, за 1 600 000 рублей.

Кожевников К.П. принимал участие в собрании и голосовал против принятия решений о продаже имущества.

На основании указанных решений собрания между обществом (продавцом) и Шевляковой И.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи земельных участков и здания магазина от 06.10.2008, который оспаривается Кожевниковым К.П. в рамках дела N А41-25483/09.

Переход права собственности на все указанные объекты недвижимости к Ермолаеву С.А., Ермолаевой Н.В., Шевлякову Н.Н. и Шевляковой И.А. зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суды, признав, что оспоренные истцом сделки являются сделками с заинтересованностью, пришли к выводу, что они не взаимосвязаны и в силу этого были надлежащим образом одобрены соответствующими решениями общих собраний участников общества.

Однако при этом не учтено, что вопрос о взаимосвязанности оспариваемых сделок должен решаться исходя из наличия при их совершении единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости.

Общество "ЧУМ" за период менее чем полтора месяца произвело отчуждение двум из трех своих участников (гражданам Ермолаеву С.А. и Шевлякову Н.Н.), а также их супругам объектов недвижимости (земельных участков и зданий). При этом один из участков был продан обществом двум названным участникам в общую долевую собственность.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о единой цели общества при заключении указанных сделок и их взаимосвязанности.

Поскольку исходя из смысла правил статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью они должны применяться к взаимосвязанным сделкам, лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

При таких обстоятельствах и с учетом пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суды пришли к неправильному выводу, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общих собраниях участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В связи с изложенным оспариваемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение для исследования следующих вопросов: повлекла ли эта сделка убытки для общества, какие цели преследовали стороны при ее совершении, не было ли у них намерения ущемить таким образом интересы третьего участника. При этом судам следует иметь в виду, что обязанность доказывания отсутствия неблагоприятных последствий возлагается на ответчиков.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2010 по делу N А41-12348/09, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.07.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.А. Иванов