Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 13815/10 Оснований для признания покупателя спорных акций принявшим все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение данного имущества и, следовательно, для отнесения его к добросовестным приобретателям нет. Заявление об истребовании акций из незаконного владения правомерно удовлетворено, поскольку в отношении спорных акций определением суда были наложены обеспечительные меры в виде ареста, которые не были сняты на момент совершения договора купли-продажи акций, кроме того, в отношении продавца на день заключения договора купли-продажи арбитражным судом была уже введена процедура наблюдения

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 13815/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления обществ с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" и "СтройинжГрупп" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по делу N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (ответчика) - Чекулаев Д.П.;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "СтройинжГрупп" (ответчика) - Амирханян Г.М., Еременко В.Г.;

от арбитражного управляющего открытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" Баишевой Л.М. (истца) - Емельянова С.А., Силкин В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Арбитражный управляющий открытым акционерным обществом "Национальная нефтегазовая компания "Саханефтегаз" (далее - общество "Саханефтегаз") Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009 N 14/008/09-01, заключенного между обществом "Саханефтегаз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" (далее - общество "Гранд Лэнд"), и об истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества "Якутгазпром" (далее - общество "Якутгазпром") из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "СтройинжГрупп" (далее - общество "СтройинжГрупп").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения общества "СтройинжГрупп" 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общества "Гранд Лэнд" и "СтройинжГрупп" просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзывах на заявления арбитражный управляющий обществом "Саханефтегаз" Баишева Л.М. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008 по делу N А58-3410/08 в отношении общества "Саханефтегаз" введена процедура наблюдения.

Между обществом "Саханефтегаз" (продавцом) в лице его единоличного исполнительного органа и обществом "Гранд Лэнд" (покупателем) 26.03.2009 заключен договор N 14/008/09-01 купли-продажи (далее - договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции на основании передаточного распоряжения списаны регистратором - открытым акционерным обществом "Якутский Депозитарный Центр" со счета продавца и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии открытого акционерного общества "ГУТА-Банк", о чем в реестр владельцев ценных бумаг общества "Якутгазпром" внесены соответствующие изменения.

Впоследствии упомянутые ценные бумаги по договору купли-продажи от 26.05.2009 (далее - договор от 26.05.2009) были переданы обществом "Гранд Лэнд" в собственность обществу "СтройинжГрупп".

Арбитражный управляющий обществом "Саханефтегаз" Баишева Л.М., считая договор от 26.03.2009 недействительным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без согласия временного управляющего. В обоснование недействительности договора от 26.03.2009 истец также сослался на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2005 по делу N А58-2404/2005 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. Поэтому в период действия ограничений прав собственника по распоряжению имуществом общество "Саханефтегаз", как полагает истец, не вправе было отчуждать ценные бумаги в пользу третьих лиц.

Суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца убедительными, поэтому признал договор от 26.03.2009 недействительным и истребовал ценные бумаги общества "Якутгазпром" из незаконного владения общества "СтройинжГрупп".

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции в силе, поскольку, по его мнению, общество "СтройинжГрупп" не обладает признаками добросовестного приобретателя имущества, так как оно должно было располагать информацией о введении в отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства с вытекающими из этого последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения оспариваемой сделки под арестом.

Суды всех инстанций пришли к выводу о недействительности договора от 26.03.2009 как сделки, совершенной с нарушением требований статьи 64 Закона о банкротстве. Это не оспаривается и ответчиками по делу.

Отменяя решение суда первой инстанции об истребовании акций из незаконного владения общества "СтройинжГрупп" и отказывая в иске в этой части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что имущество выбыло из владения собственника по его воле, а последний приобретатель является добросовестным, поскольку иное не доказано истцом, и приобрел акции по возмездной сделке.

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Как указывает общество "СтройинжГрупп", при заключении договора купли-продажи от 26.05.2009 продавцом была представлена выписка по счету депо, подтверждающая его права на эти акции, в которой отсутствовали сведения о наличии каких-либо обременений. Иные меры к проверке правомерности владения обществом "Гранд Лэнд" данным имуществом им не предпринимались.

Между тем, проявив необходимую степень осмотрительности, последний приобретатель должен был проверить обстоятельства приобретения пакета акций продавцом по сделке, приняв при этом во внимание короткий период (менее двух месяцев) владения им спорными акциями, значительность пакета и суммы сделки.

Поэтому суды первой и кассационной инстанций правильно указали, что при принятии разумных мер общество "СтройинжГрупп" могло установить факт приобретения обществом "Гранд Лэнд" акций у лица, в отношении которого уже была введена процедура наблюдения, предполагающая ограничения полномочий органов управления должника на совершение сделок, связанных с отчуждением имущества. Информация о введении наблюдения содержалась в общедоступных источниках.

В связи с этим у судов не имелось оснований для признания последнего покупателя спорных акций принявшим все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение данного имущества и, следовательно, для отнесения его к добросовестным приобретателям.

Что же касается возмездности приобретения, то она сама по себе не свидетельствует о добросовестности общества "СтройинжГрупп".

При указанных обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу N А40-148914/09-88-715 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по тому же делу оставить без изменения.

Заявления обществ с ограниченной ответственностью "Гранд Лэнд" и "СтройинжГрупп" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов