Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2011 г. N 13411/10 Отсутствие в деле доказательств безубыточности крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной. Поскольку истец документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора лизинга, не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, у судов не имелось оснований для удовлетворения иска о признании недействительным договора лизинга, поэтому оспариваемые судебные акты подлежат отмене

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2011 г. N 13411/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "РТК-Лизинг" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-37839/2009-С12, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "РТК-Лизинг" (ответчика) - Гусаков В.Н., Дергачева Ю.А.;

от гражданина Иванько В.А. (истца) - Простолупова А.А.;

от открытого акционерного общества "Заречный" (третьего лица) - Киселева О.С., Суханов С.Г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Завод упаковочных лент" (далее - общество "Завод упаковочных лент") Иванько Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к названному обществу и открытому акционерному обществу "РТК-Лизинг" (далее - общество "РТК-Лизинг") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора лизинга от 01.10.2007 N 1834-204/07.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Урал ПЭТ", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЯВА" (далее - общество "Управляющая компания "ЯВА"), открытое акционерное общество "Ювелиры Урала" и открытое акционерное общество "Заречный".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 17.06.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора общество "РТК-Лизинг" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В отзыве на заявление гражданин Иванько В.А. просит оставить названные судебные акты без изменения как соответствующие законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Иванько В.А. является участником общества "Завод упаковочных лент", владеющим долей в размере 10 процентов уставного капитала.

Эта доля приобретена им 14.09.2007 у общества "Управляющая компания "ЯВА" по договору купли-продажи, в день заключения которого общество "Завод упаковочных лент" было уведомлено о состоявшейся уступке доли. С момента уведомления в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Иванько В.А. осуществлял права и нес обязанности участника общества "Завод упаковочных лент".

Вскоре после этого между обществом "РТК-Лизинг" (лизингодателем) и обществом "Завод упаковочных лент" (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 01.10.2007 N 1834-204/07 с правом выкупа, объектом которого является комплект оборудования для производства обвязочной (упаковочной) ленты.

Согласно условиям договора общая сумма лизинговых платежей (без учета выкупной цены и налога на добавленную стоимость) составила 128 761 569 рублей (приложение N 3 к договору). Впоследствии она была увеличена до 130 308 203 рублей (дополнительное соглашение от 26.03.2008 N 1 к договору).

Во исполнение принятых по договору лизинга обязательств общество "Завод упаковочных лент" платежным поручением от 03.10.2007 N 16 перечислило обществу "РТК-Лизинг" 24 896 622 рубля 94 копейки аванса.

В свою очередь, общество "РТК-Лизинг" по договору купли-продажи приобрело предмет лизинга (оборудование) у немецкой компании.

Приемочные испытания оборудования были завершены 20.03.2008, о чем составлен трехсторонний акт, подписанный представителями поставщика, лизингодателя и лизингополучателя.

По акту приема-передачи от 26.03.2008 оборудование передано лизингополучателю во владение и пользование.

Общество "Завод упаковочных лент" с октября 2007 года по февраль 2009 года вносило лизинговые платежи обществу "РТК-Лизинг".

В августе 2009 года Иванько В.А., сославшись на то, что договор лизинга является крупной сделкой и заключен обществом "Завод упаковочных лент" с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью - без одобрения общим собранием участников упомянутого хозяйственного общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив бухгалтерский баланс общества "Завод упаковочных лент" по состоянию на 30.06.2007 (последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора лизинга), суды пришли к единому выводу о том, что указанный договор финансовой аренды в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является крупной сделкой, так как совокупный размер предусмотренных договором платежей значительно превосходит балансовую стоимость активов общества.

Согласно пункту 9.2.15 устава общества "Завод упаковочных лент" решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 50 процентов и более стоимости имущества общества, принимаются общим собранием участников общества "Завод упаковочных лент".

Суды, констатировав отсутствие должных доказательств одобрения крупной сделки общим собранием участников общества "Завод упаковочных лент", признали договор недействительным, сославшись на его убыточность.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 32, пунктов 3-5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Однако Иванько В.А. такого рода доказательства не представил.

Оспариваемый договор лизинга направлен на передачу обществу "Завод упаковочных лент" в лизинговое пользование оборудования, необходимого ему для осуществления одного из основных видов деятельности - изготовления упаковочных материалов.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, указали на то, что предмет лизинга предназначен для развития (усовершенствования) производства общества "Завод упаковочных лент".

Сделка исполнялась двумя сторонами на протяжении длительного времени: оборудование было закуплено лизингодателем у иностранного поставщика; с участием лизингополучателя проведены его приемочные испытания; оборудование принято лизингополучателем во владение и пользование; по сделке с октября 2007 года по февраль 2009 года внесены авансовый платеж и периодические лизинговые платежи.

Изложенное свидетельствует о наличии у общества "Завод упаковочных лент" коммерческого интереса в получении оборудования в лизинг и о направленности его воли на это.

Вывод судов об убыточности договора лизинга для общества "Завод упаковочных лент" является ошибочным.

Этот вывод основан лишь на том, что с февраля 2009 года у лизингополучателя образовалась задолженность по уплате лизинговых платежей. Однако данное обстоятельство достоверно указывает только на наличие неисполненного денежного обязательства, а не на убыточность договора лизинга как такового.

Факт возникновения у общества "Завод упаковочных лент" необоснованных с экономической точки зрения расходов, например вследствие превышения договорной стоимости лизингового владения и пользования имуществом над рыночной стоимостью, истцом не доказан и судами не установлен.

Исходя из имеющихся в деле доказательств оспариваемая сделка не подлежала признанию убыточной.

Отсутствие же в деле доказательств безубыточности крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

Поскольку Иванько В.А. документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора лизинга, не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества "Завод упаковочных лент" и его участников, у судов не имелось оснований для удовлетворения искового требования.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении норм права, что согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-37839/2009-С12, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении искового требования Иванько Виктора Алексеевича о признании недействительным договора лизинга от 01.10.2007 N 1834-204/07, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Завод упаковочных лент" и открытым акционерным обществом "РТК-Лизинг", отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов