Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15749/10 Суд отменил ранее принятые по делу судебные решения и признал недействительными оспариваемые договоры поручительства, поскольку оспариваемые сделки совершены в нарушение требований закона об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, и могут повлечь за собой причинение убытков обществу

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15749/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по делу N А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (истца) - Кузькин Г.В.;

от закрытого акционерного общества "Флора" (ответчика) и общества с ограниченной ответственностью "Траст" (третьего лица) - Мартыненко С.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (далее - общество "Амурский центр лесозаготовительной техники", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Флора" (далее - общество "Флора") о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2007 (далее - договоры поручительства), заключенных обществом "Флора" с В.А. Белозеровым, B.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, C.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером (далее - кредиторы).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Траст" (далее - общество "Траст") и компания "Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед" (далее - компания).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом "Флора" с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда первой инстанции отменено; дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом "Флора" с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 26.07.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "Амурский центр лесозаготовительной техники" просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении положений части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В отзывах на заявление общество "Флора" и А.В. Костин просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Амурский центр лесозаготовительной техники" владеет 1745 именными обыкновенными акциями общества "Флора", что составляет 29,08 процента его уставного капитала.

Кредиторы и компания заключили базовое соглашение от 13.11.2007 об условиях приобретения компанией принадлежащих кредиторам долей в уставном капитале общества "Траст" (далее - соглашение о приобретении) и соответствующие договоры купли-продажи долей от 13.11.2007 (далее - договоры купли-продажи) по форме, установленной в приложении N 3 к соглашению о приобретении.

Общество "Флора" в качестве поручителя заключило с кредиторами договоры поручительства, по условиям которых обязалось перед кредиторами отвечать за исполнение компанией (должником) обязательств по оплате долей, возникших из соглашения о приобретении и договоров купли-продажи.

Обществом "Флора" получены требования от кредиторов об исполнении обязательств по договорам поручительства.

Считая, что все договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Закона, общество "Амурский центр лесозаготовительной техники" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Признавая недействительными договоры поручительства, заключенные обществом "Флора" и гражданами В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные лица на момент совершения оспариваемых сделок занимали должности соответственно генерального директора и председателя совета директоров общества "Флора" и, следовательно, являлись заинтересованными лицами в силу пункта 1 статьи 81 Закона.

Отказывая в удовлетворении остальных исковых требований в отношении договоров поручительства, заключенных обществом "Флора" с А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым и В.С. Шрейдером, суд апелляционной инстанции исходил из того, что эти лица не осуществляли функций органов управления общества "Флора", упомянутых в пункте 1 статьи 81 Закона, а являлись управленческим персоналом этого общества.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание доводы истца о том, что все оспариваемые им договоры поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель - обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества "Траст", все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества "Флора").

Указанные обстоятельства подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Между тем несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью применительно к положениям главы XI Закона, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Оспариваемые сделки совершены в нарушение требований Закона об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, могут повлечь за собой причинение убытков обществу "Флора". Все кредиторы знали о характере этих сделок и о несоблюдении порядка их одобрения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о необходимости оценки каждой сделки как самостоятельной, без учета их взаимосвязанного характера, что повлекло необоснованный отказ в удовлетворении требований о признании всех сделок поручительства недействительными.

Учитывая наличие предусмотренных статьей 84 Закона оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации признает исковые требования общества "Амурский центр лесозаготовительной техники" подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 по делу N А73-225/2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по тому же делу отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" удовлетворить.

Признать недействительными договоры поручительства от 13.11.2007, заключенные закрытым акционерным обществом "Флора" с гражданами В.А. Белозеровым, В.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером.

Председательствующий

А.А. Иванов