Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июня 2011 г. N 1884/11 Вывод активов хозяйственного общества одним из его участников в свою пользу под видом утверждения третейским судом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июня 2011 г. N 1884/11

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Моисеева Сергея Серафимовича о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Московской области от 05.07.2010 по делу N А41-9221/09 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.11.2010 по тому же делу.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "22.03.2010"

В заседании приняли участие:

заявитель - Моисеев С.С.;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Рона" - Васильев С.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Сварщик" заявило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Президиум, рассмотрев данное ходатайство, исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для его удовлетворения.

Заслушав и обсудив доклад судьи Сарбаша С.В., а также объяснения заявителя и представителя общества с ограниченной ответственностью "Рона", Президиум установил следующее.

В соответствии с устными договоренностями общество с ограниченной ответственностью "Рона" (далее - общество "Рона"; покупатель) в 2004-2005 годах перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Сварщик" (далее - общество "Сварщик"; поставщик) денежные средства в качестве предоплаты в счет будущей поставки товара (сетки металлической).

В связи с тем, что товар поставлен не был и поставщик не возвратил покупателю уплаченные денежные средства, общество "Рона" и общество "Сварщик" обратились с заявлениями о рассмотрении спора в Третейский суд при Торгово-промышленной палате города Королева Московской области.

Определением Третейского суда при Торгово-промышленной палате города Королева Московской области от 31.03.2006 (далее - определение третейского суда от 31.03.2006) третейское разбирательство по иску общества "Рона" к обществу "Сварщик" было прекращено, решением от 31.03.2006 (далее - решение третейского суда от 31.03.2006) утверждено мировое соглашение между ними (далее - третейское соглашение), согласно которому общество "Сварщик" передало в качестве отступного по акту приема-передачи в собственность обществу "Рона" нежилое здание (металлическое) общей площадью 2147,50 кв. метра, находящееся по адресу: Тульская обл., г. Донской, ул. Герцена, д. 606 (далее - здание, объект недвижимости).

Не согласившись с названными определением и решением третейского суда, Моисеев С.С., являвшийся участником общества "Сварщик", обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об их отмене и ходатайством о восстановлении срока на подачу такого заявления.

Моисеев С.С. ссылался на то, что задолженность перед обществом "Рона" создана другим участником общества "Сварщик" задним числом; решение собрания участников общества "Сварщик" о согласии на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, каковой является сделка по передаче здания, отсутствует; на непривлечение его как участника и генерального директора общества "Сварщик" к участию в третейском разбирательстве; на факт подписания неуполномоченным лицом заявления на рассмотрение данного спора третейским судом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.03.2010 решение суда первой инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в тот же суд для проверки компетенции упомянутого третейского суда и полномочий лица, подписавшего третейское соглашение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2010 в удовлетворении требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.11.2010 решение суда первой инстанции от 05.07.2010 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре определения от 05.07.2010 и постановления от 22.11.2010 в порядке надзора Моисеев С.С. просит их отменить, ссылаясь на то, что суды, необоснованно отказав в отмене определения и решения третейского суда от 31.03.2006, нарушили основополагающие принципы российского права, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что оспариваемые судебные акты нарушают его права как участника общества "Сварщик", поскольку ему при выходе из общества не выплачена действительная стоимость его доли со ссылкой на отсутствие активов. При этом судебными актами по делу N А68-5769/07 Арбитражного суда Тульской области установлен факт регистрации до настоящего времени спорного объекта недвижимости на праве собственности у общества "Сварщик". По мнению заявителя, другой участник общества "Сварщик" произвел отчуждение всего имущества в свою пользу с единственной целью - лишить Моисеева С.С. возможности получить причитающуюся действительную стоимость его доли в обществе при выходе из общества.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании заявителя и представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия у него права пересматривать определение и решение третейского суда от 31.03.2006 по существу. Довод о подписании третейского соглашения неуполномоченным лицом был отклонен, поскольку признание судом в рамках иного дела решения собрания участников общества "Сварщик" об избрании директора недействительным не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим директором до вступления в силу решения суда.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отменяет решение третейского суда в случае, если установит, что оно нарушает основополагающие принципы российского права, в том числе направленные на защиту лиц, которые не участвовали в третейском разбирательстве и не давали на него согласие (пункт 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Как видно из материалов дела, мировым соглашением, утвержденным решением третейского суда от 31.03.2006, оформлено соглашение сторон об отступном, в рамках которого по акту приема-передачи общество "Сварщик" передало объект недвижимости в пользу общества "Рона", единственный участник которого - Васильев С.В. - является также вторым участником общества "Сварщик".

Кроме того, в материалах дела имеется копия решения Донского городского суда Тульской области от 24.01.2007 по делу N 2-22, которым решение общего собрания участников общества "Сварщик" от 11.11.2005, подписанное Васильевым С.В., признано недействительным в части освобождения Моисеева С.С. от должности директора общества с 24.12.2006.

Из материалов дела следует, что в третейском разбирательстве интересы общества "Сварщик" представлял Моисеев Д.Г. на основании доверенности, выданной Парамоновым В.И., который на дату рассмотрения спора директором общества не являлся. Надлежащие представители общества о рассмотрении спора в третейском суде уведомлены не были.

Вместе с тем 15.11.2007 Арбитражным судом Московской области выдан исполнительный лист N 0281 по делу N А41-К1-9791/07 на принудительное исполнение решения третейского суда от 31.03.2006, принятого на основании третейской оговорки, подписанной неуполномоченным лицом общества "Сварщик". Согласно пункту 2 части 3 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведение в исполнение такого решения будет противоречить основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации), направленным, в том числе, на защиту нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2008 N 13848/08).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "25.02.2008"

Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований отчуждения недвижимого имущества с целью вывода активов общества одним из его участников.

Таким образом, вывод активов хозяйственного общества одним из его участников в свою пользу под видом утверждения третейским судом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права.

Следовательно, у судов имелись основания, предусмотренные положениями пункта 2 части 3 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса, для отмены определения и решения третейского суда от 31.03.2006.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2010 по делу N А41-9221/09 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.11.2010 по тому же делу отменить.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "22.03.2010"

Определение и решение Третейского суда при Торгово-промышленной палате города Королева Московской области от 31.03.2006 о прекращении третейского разбирательства по иску общества с ограниченной ответственностью "Рона" к обществу с ограниченной ответственностью "Сварщик" отменить.

Председательствующий

А.А. Иванов