Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2011 г. N 18484/10 Состоявшиеся по делу судебные постановления следует отменить с направлением дела о признании недействительными трех договоров купли-продажи недвижимости на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции ненадлежащим образом оценил доказательства по делу, в частности отчет об оценке, предоставленный конкурсным управляющим

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2011 г. N 18484/10

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 по делу N А21-12778/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" - Мартынова С.В., Чепель Р.Д.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" (далее - общество "Балтрыбпром") в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" (далее - общество "Эмбер Лэнд Компани"), частному обществу с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - общество "Рикле Интернешнл Б.В.") и Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее -управление регистрационной службы) о признании недействительными трех договоров купли-продажи недвижимости: одного от 15.04.2008 и двух от 10.10.2008, заключенных между обществами "Балтрыбпром" и "Эмбер Лэнд Компани"; о применении последствий недействительности этих сделок в виде обязания общества "Эмбер Лэнд Компани" возвратить обществу "Балтрыбпром" сохранившиеся объекты недвижимости и взыскания с общества "Эмбер Лэнд Компани" стоимости разрушенных зданий; об обязании управления регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества "Эмбер Лэнд Компани" на спорные объекты недвижимости и зарегистрировать право собственности общества "Балтрыбпром" на них; о признании недействительным договора об ипотеке от 28.05.2008 и дополнительного соглашения к нему от 11.09.2009, заключенных обществами "Рикле Интернешнл Б.В." и "Эмбер Лэнд Компани", а также об обязании управления регистрационной службы прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации обременения в виде ипотеки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 14.09.2010 оставил названные судебные акты без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "Балтрыбпром" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 15.04.2008 общества "Балтрыбпром" (продавец) и "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор купли-продажи девяти зданий и сооружений, находящихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, а также земельного участка площадью 21 683,47 кв. метра, на котором расположены эти объекты недвижимости.

В соответствии с условиями данного договора общая цена зданий и сооружений составила 30 427 753 рубля 76 копеек, а цена земельного участка - 1 913 328 рублей.

По акту приема-передачи от 15.04.2008 названные объекты недвижимости переданы покупателю.

Кроме того, общества "Балтрыбпром" (продавец) и "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) 10.10.2008 заключили два договора купли-продажи двух нежилых зданий и двух земельных участков (площадь каждого из них - 900 кв. метров), на которых расположены эти объекты недвижимости, находящихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая.

Согласно каждому из указанных договоров цена одного здания составила 35 400 рублей, цена земельного участка - 72 000 рублей.

Передача недвижимости покупателю оформлена актами от 10.10.2008.

Право собственности общества "Эмбер Лэнд Компани" на приобретенные им по договору от 15.04.2008 объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.05.2008, а по договорам от 10.10.2008 - 10.11.2008.

По договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) общество "Эмбер Лэнд Компани" передало в залог обществу "Рикле Интернешнл Б.В." объекты недвижимости, приобретенные у общества "Балтрыбпром".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2009 по делу N А21-2037/2009 в отношении общества "Балтрыбпром" введена процедура банкротства - наблюдение, а решением того же суда от 24.08.2009 оно признано несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий обществом "Балтрыбпром" сослался на то, что заключение договоров купли-продажи при наличии к тому времени у продавца крупной задолженности перед кредиторами фактически было направлено на вывод основных активов - всей принадлежащей обществу "Балтрыбпром" недвижимости, которая была необходима для осуществления основной хозяйственной деятельности (переработки рыбы и морепродуктов). После отчуждения основная хозяйственная деятельность продавца прекращена. Имущество продано обществом "Балтрыбпром" по заведомо заниженной цене. Общество "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель), учрежденное незадолго до совершения оспариваемых сделок, знало об этих фактах и тяжелом финансовом положении продавца, при этом генеральный директор покупателя Синельник Ю.П. в определенной мере влиял на управленческие структуры общества "Балтрыбпром". По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении общества "Эмбер Лэнд Компани" (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества "Балтрыбпром" (продавца) при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему и его кредиторам. Поскольку, как полагал конкурсный управляющий обществом "Балтрыбпром", при заключении договоров купли-продажи было допущено злоупотребление правом, данные сделки являются недействительными на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел, что обществом "Балтрыбпром" пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, а довод о продаже недвижимости по заведомо заниженной цене не доказан, так как представленное конкурсным управляющим заключение об оценке порочно.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса, а не оспоримым, как ошибочно указали суды.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Исполнение первого из оспариваемых договоров началось не ранее 15.04.2008, иск подан в суд 05.11.2009, то есть в пределах срока исковой давности.

Оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности не имелось.

Кроме того, при принятии решения судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права, что также могло привести к принятию неправильного решения.

Так, суд первой инстанции констатировал недоказанность конкурсным управляющим факта отчуждения имущества по заниженной цене, рассмотрев лишь одно из доказательств по делу - представленное конкурсным управляющим заключение об оценке.

Между тем в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции вообще не исследовал те условия договора об ипотеке, на которые ссылалось общество "Балтрыбпром" в подтверждение своих доводов об отчуждении имущества по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции установил, что вскоре после приобретения недвижимости она была передана обществом "Эмбер Лэнд Компани" в залог по договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) обществу "Рикле Интернешнл Б.В.".

Упомянутые договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему имеются в материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ и пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке должны быть указаны, в частности, предмет ипотеки и его оценка.

Пунктом 3 статьи 9 Закона об ипотеке установлено, что оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.

Заключая договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему, само общество "Эмбер Лэнд Компани", незадолго до этого выкупившее имущество у общества "Балтрыбпром" за 32 555 881 рубль 76 копеек, согласилось с зафиксированной в залоговом договоре иной оценкой того же имущества, которая многократно превышала продажную стоимость недвижимости.

Какой-либо оценки этому факту суд не дал.

Кроме того, мотивы, по которым суд первой инстанции не принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке, изложены в виде предположений, что при принятии судебного акта не допускается.

Так, суд первой инстанции счел, что на рыночную стоимость имущества существенное влияние оказывает факт издания нормативных правовых актов Калининградской области, в соответствии с которыми возможно принятие решения о перепрофилировании зоны, где расположена недвижимость, из промышленной в туристско-рекреационную. Между тем названные судом правовые акты (Закон Калининградской области от 28.12.2006 N 115 "Об утверждении Программы социально-экономического развития Калининградской области на 2007-2016 годы" и постановление правительства Калининградской области от 28.04.2007 N 242 "О Концепции развития транспортного комплекса Калининградской области на период до 2020 года") носят общий характер, в них нет ссылок на конкретные объекты недвижимости, в том числе спорные. Является предположением и вывод суда первой инстанции относительно того, что соблюдение оценщиком стандартов оценки было невозможно либо затруднительно. Суд первой инстанции без должной аргументации указал, что с учетом принятых органами власти решений отсутствовал иной спрос на отчужденные участки, здания и сооружения, однако надлежащих доказательств, подтверждающих данный факт, в деле нет.

Суд первой инстанции необоснованно со ссылкой на неотносимость к сути спора отклонил ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела ряда приказов и протоколов, которые, по мнению истца, подтверждали наличие связей между управленческими структурами общества "Балтрыбпром" и генеральным директором общества "Эмбер Лэнд Компани" Синельником Ю.П.

Вместе с тем, исходя из предмета и оснований заявленных требований этот довод подлежал исследованию в рамках рассматриваемого спора, представленные конкурсным управляющим в обоснование данного довода доказательства должны были быть приняты судом и оценены.

Ненадлежащим образом оценив одно из доказательств конкурсного управляющего (отчет об оценке), суд первой инстанции не рассмотрел другие доказательства.

Суды апелляционной и кассационной инстанций допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права не устранили.

Оспариваемые решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 по делу N А21-12778/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

 

Председательствующий

А.А. Иванов

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Конкурсный управляющий общества обратился в суд с целью оспорить ряд сделок по продаже недвижимости этого юрлица компании и передаче ее в залог.

Как указал истец, данное имущество было продано незадолго до банкротства по заниженной цене с целью вывести активы общества.

Обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении компании-покупателя. Руководитель продавца при совершении сделок действовал явно в ущерб последнему и его кредиторам. При заключении договоров купли-продажи обществом было допущено злоупотребление правом.

Суды трех инстанций пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.

Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и указал следующее.

ГК РФ запрещает гражданам и юрлицам, действовать исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допускать злоупотребление правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено нарушение такого требования, является ничтожным, а не оспоримым.

На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий этого распространяется общий срок исковой давности (3 года). Он начинает течь со дня, когда началось исполнение такой сделки.

С учетом этого в данном деле не было оснований для вывода о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, нижестоящие суды допустили процессуальные нарушения.

В частности, они в нарушение требований АПК РФ приняли во внимание только оно из доказательств, которое представил истец. При этом остальные были отклонены без указания мотивов для этого.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2011 г. N 18484/10


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2011 г., N 10


Постановление размещено на сайте ВАС РФ www.arbitr.ru 24.08.2011


Номер дела в первой инстанции: А21-12778/2009


Истец: Конкурсный управляющий ООО "Балтрыбпром" Михновец А. А., ООО "Балтрыбпром"

Ответчик: Rikle International B. V. (Частное ООО "Рикле Интернешнл Б. В." КА "Модус"), ООО "Эмбер Лэнд Компани", УФРС по К/о (Светлогорский отдел)

Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области-Светлогорский отдел, Михновец А. А.


Хронология рассмотрения дела:


10.09.2012 Определение Арбитражного суда Калининградской области N А21-12778/09


15.05.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


09.04.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8669/10


21.12.2011 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20578/11


12.07.2011 Постановление Президиума ВАС РФ N 18484/10


10.06.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


15.04.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


11.02.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


20.01.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


31.12.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-18484/10


14.09.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8669/2010