Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2009 г. N КГ-А41/11720-09 При новом рассмотрении дела об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале суду необходимо установить действительную волю сторон на совершение оспариваемой сделки, проверить доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям, выяснить в отношении каждого из участников договора, продолжали ли они после заключения данного договора участвовать в управлении делами общества, в том числе установить, принимали ли они участие в общих собраниях общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 ноября 2009 г. N КГ-А41/11720-09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Махмутовой Надиры Жафяровны - Холодович А.А. по дов. от 11.08.2009 г. (удостов. адв. N 3298 от 13.01.2003 г.)

от ответчика: Матюгова Сергея Михайловича - Нефедова Е.И. по дов. от 10.09.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 21.08.2009 г. (паспорт 45 08 119410), Еремеева С.В. по дов. от 21.08.2009 г. (паспорт 45 05 806063)

от третьих лиц: ООО "Галантерея" - не явка, извещено; Алфимовой Елены Викторовны - Еремеева С.В. по дов. от 30.10.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 29.04.2009 г.; Беспаловой Тамары Николаевны - Еремеева С.В. по дов. от 30.10.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 29.04.2009 г.; Ольховиковой Галины Васильевны - не явка, извещена; Сысоевой Людмилы Алексеевны - не явка, извещена; Корчагиной Галины Владимировны - не явка, извещена; Арифулиной Хамисы Харисовны - не явка, извещена; Файзрахмановой Рушании Фатеховны - не явка, извещена; Обидовской Елены Валентиновны - не явка, извещена; Ефимовой Елены Адольфовны - Еремеева С.В. по дов. от 30.10.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 29.04.2009 г.; Сорокиной Валентины Ивановны - Еремеева С.В. по дов. от 30.10.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 29.04.2009 г.; Чудук Зои Ивановны - Еремеева С.В. по дов. от 30.10.2009 г. по дов. в порядке передоверия от 29.04.2009 г.; Осечкиной Людмилы Евгеньевны - не явка, извещена; Паниной О.Ю. - не явка, извещена; Ивановой Г.К. - не явка, извещена

рассмотрев "05-11" ноября 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу Матюгова С.М. (ответчика) на постановление от 21 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А., по делу N А41-К1-12567/07 по иску Махмутовой Н.Ж. к Матюгову С.М., третьи лица: ООО "Галантерея", Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ольховикова Г.В., Сысоева Л.А., Корчагина Г.В., Арифулина Х.Х., Файзрахманова Р.Ф., Обидовская Е.В., Ефимова Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И., Осечкина Л.Е. Панина О.Ю., Иванова Г.К. о признании недействительным договора от 01 марта 2007 г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея", установил:

Махмутова Н.Ж. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Матюгову С.М. о признании недействительным договора от 01 марта 2007 г. купли-продажи 86,77% доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенного между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. (л.д. 6-7 т. 1).

Решением от 26 января 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12567/07 исковые требования были удовлетворены (л.д. 58-60 т. 3).

Не согласившись с указанным судебным актом, Матюгов С.М., Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ефимова Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением от 19 мая 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 26 января 2009 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12567/07 было отменено, применительно к п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (л.д. 99-103 т. 4). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены участники ООО "Галантерея" - Алфимова Е.В., Беспалова Т.Н., Ольховикова Г.В., Сысоева Л.А., Корчагина Г.В., Арифулина Х.Х., Файзрахманова Р.Ф., Обидовская Е.В., Ефимова Е.А., Сорокина В.И., Чудук З.И., Осечкина Л.Е., Панина О.Ю., Иванова Г.К.

В соответствии с ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене решения по основаниям, предусмотренным в ч. 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 11 июня 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-12567/07 производство по делу было приостановлено в связи с рассмотрением Федеральным арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы на постановление от 19 мая 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда (л.д. 121-123 т. 4).

Постановлением от 15 июля 2009 г. N КГ-А41/6104-09 Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 19 мая 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-12567/07 оставлено без изменения (л.д. 56-58 т. 5).

Определением от 11 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда производство по делу N А41-К1-12567/07 было возобновлено (л.д. 62-64 т. 5).

Постановлением от 21 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-12567/07 исковые требования были удовлетворены (л.д. 115-121 т. 5).

По делу N А41-К1-12567/07 поступила кассационная жалоба от ответчика - Матюгова С.М., в которой он просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы Матюгов С.М. указывает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что, по его мнению, выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Третьи лица - ООО "Галантерея", Ольховикова Г.В., Сысоева Л.А., Корчагина Г.В., Арифулина Х.Х., Файзрахманова Р.Ф., Обидовская Е.В., Осечкина Л.Е., Панина О.Ю., Иванова Г.К., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной нстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сообщил, что отзыв истца - Махмутовой Н.Ж. на кассационную жалобу, поступивший в Федеральный арбитражный суд Московского округа (вх. N КГ-А40/11720-09-Д1 от 03.11.2009 г.) к материалам дела не приобщен, поскольку в нарушение ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный отзыв не направлялся другим лицам, участвующим в деле.

Отводов суду, и каких-либо ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, которое изначально было назначено на 05 ноября 2009 г. на 17 часов 00 минут, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 11 ноября 2009 г. до 13 часов 50 минут.

Федеральный арбитражный суд Московского округа разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

После окончания перерыва судебное заседание 11 ноября 2009 г. было продолжено.

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 г. N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указывается, что в силу ч. 4 ст. 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика - Матюгова С.М. и третьих лиц - Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Чудук З.И. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - Махмутовой Н.Ж. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права. Представил отзыв на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом постановлении от 21 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается и судом апелляционной инстанции установлено следующее.

1 марта 2007 г. был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" между продавцами (Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ольховиковой Г.В., Сысоевой Л.А., Корчагиной Г.В., Арифулиной Х.Х., Файзрахмановой Р.Ф., Обидовской Е.В., Ефимовой Е.А., Сорокиной В.И., Чудук З.И., Осечкиной Л.Е.) и покупателем - Махмутовой Н.Ж. Предметом договора являлась принадлежащая в совокупности доля в уставном капитале ООО "Галантерея" в размере 49,81% (л.д. 62 т. 4).

Кроме того, 1 марта 2007 г. между Махмутовой Н.Ж. (продавцом) и Матюговым С.М. (покупателем) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" (л.д. 68 т. 4). Согласно п. 1.1 упомянутого договора от 1 марта 2007 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО "Галантерея", составляющую 86,77% уставного капитала ООО "Галантерея". При этом в п. 1.4 указывается, что продавец свидетельствует, что часть продаваемой по настоящему договору доли 49,81% была приобретена им на основании договора от 1 марта 2007 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" с другими участниками Общества, а другая часть доли (36,96%) принадлежит продавцу на основании Устава. До заключения настоящего договора общество было уведомлено о состоявшихся уступках долей участников Общества в общем размере 49,81% уставного капитала по договору от 1 марта 2007 г. в пользу продавца.

12 июля 2007 г. Махмутова Н.Ж. обратилась в арбитражный суд Московской области (согласно штампу арбитражного суда на исковом заявлении) с иском о признании недействительным договора от 1 марта 2007 г. купли-продажи 86,77 % доли в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенного между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительной воли участников ООО "Галантерея" на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале Общества (в совокупном размере 49,81% доли) Махмутовой Н.Ж. не было, равно как отсутствовала воля Махмутовой Н.Ж. на приобретение указанной доли и дальнейшее ее отчуждение в тот же день - 1 марта 2007 г. Матюгову С.М. В силу этого, суд апелляционной инстанции указал, что Махмутова Н.Ж. является участником ООО "Галантерея" с долей в уставном капитале в размере 36,96%, а возникновение права собственности на 49,81% доли в уставном капитале ООО "Галантерея" у Махмутовой Н.Ж. материалами дела не подтверждается. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в рамках уголовного дела N 140563 экспертно-криминалистическим центром УВД по Центральному административному округу г. Москвы ГУВД г. Москвы проведена почерковедческая экспертиза на предмет соответствия подписей на договоре купли-продажи долей в совокупном размере 49,81% в уставном капитале ООО "Галантерея" 1 марта 2007 г., заключенном между участниками ООО "Галантерея", с одной стороны, и Махмутовой Н.Ж., с другой, а также договора купли-продажи доли в размере 86,77%, заключенном между Махмутовой Н.Ж. и Матюговым С.М. и установлено, что подпись от имени Махмутовой Н.Ж. выполнена Махмутовой Н.Ж. Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что как указывает Махмутова Н.Ж., волеизъявление на заключение сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Галантерея" у нее отсутствовало. Вместе с тем, как указал суд апелляционной инстанции Махмутова Н.Ж., Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф. не отрицают факт учинения ими подписей на чистом листе бумаги. Суд апелляционной инстанции отметил также, что из материалов дела в суде первой инстанции Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф., вызванные судом в качестве свидетелей, в судебном заседании сделали заявление о том, что у них отсутствовало волеизъявление на отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Галантерея", свои подписи под единым документом, в частности договором купли-продажи долей, они не учиняли. После, якобы заключенного договора с Махмутовой Н.Ж., Арифулина Х.Х., Обидовская Е.В., Файзрахманова Р.Ф., продолжали участвовать в управлении делами общества, а именно общих собраниях общества.

Однако суд кассационной инстанции отмечает, что судом апелляционной инстанции не было принято во внимание следующее.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с п.п. 12 и 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что определением от 27 мая 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по другому делу N А40-47059/07-83-461 суд принял отказ от иска Алфимовой Е.В., Беспаловой Т.Н., Ефимовой Е.А., Паниной О.Ю., Сорокиной В.И., Чудук З.И. к Махмутовой Н.Ж. о признании недействительным договора купли-продажи долей в размере 32,16% в уставном капитале ООО "Галантерея", заключенного 1 марта 2007 г. между Махмутовой Н.Ж. со стороны покупателя доли и участниками общества с другой стороны. Производство по делу N А40-47059/07-83-461 было прекращено.

Однако в нарушение положений действующего законодательства суд не установил действительную волю сторон на совершение оспариваемой сделки и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. При этом необходимо принять во внимание положения п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Суду также необходимо было в отношении каждого из участников договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Галантерея" от 1 марта 2007 г. (в отношении доли в размере 49,81%) установить продолжали ли они после заключения данного договора участвовать в управлении делами ООО "Галантерея", в том числе установить принимали ли они участие в общих собраниях общества.

Помимо этого суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее. Суд апелляционной инстанции рассматривал дело по правилам, установленным для суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу указанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не был вправе ссылаться на свидетельские показания (Арифулиной Х.Х., Обидовской Е.В., Файзрахмановой Р.Ф.) исследованные судом первой инстанции, в то время как решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции и названные лица были привлечены судом апелляционной инстанции в качестве третьих лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Частью 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В связи с этим, постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, поэтому оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленного иска, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующим в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 21 августа 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-12567/07 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

А.И. Стрельников

С.Г. Нужнов