Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2009 г. N КГ-А41/14229-09 по делу N А41-13197/09 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка суду необходимо установить, с какой целью была совершена оспариваемая сделка, выяснить, остались ли у ответчика после совершения сделки другие ликвидные активы и каким образом именно сделка, а не решение о ее совершении нарушила права и законные интересы истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 декабря 2009 г. N КГ-А41/14229-09 по делу N А41-13197/09

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца Савельев С.Л., дов. от 10.11.2009 г. N 6039,

от ответчиков:

ООО "ЧУМ" - Котельников А.В., дов. от 08.07.2009 г. б/н; Шевляков Н.Н., директор,

Ермолаев С.А., лично,

Шевляков Н.Н., лично,

рассмотрев 23 декабря 2009 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЧУМ" (ответчик) на решение от 16 июля 2009 г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Матеенковым А.В., на постановление от 30 сентября 2009 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Мальцевым С.В., по иску (заявлению) Кожевникова К.П. о признании недействительным договора к ООО "ЧУМ", Ермолаеву С.А., Шевлякову Н.Н., установил:

Кожевников Константин Павлович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЧУМ" (далее - ООО "ЧУМ"), Ермолаеву Сергею Александровичу и Шевлякову Николаю Николаевичу, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2008 г., заключенного между ООО "ЧУМ" в качестве продавца и Шевляковым Н.Н.и Ермолаевым С.А. в качестве покупателей, и применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, ссылаясь на свой статус участника ООО "ЧУМ" и на несоблюдение установленных требований для совершения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2009 г. по делу N А41-13197/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2009 г., требования удовлетворены: договор купли-продажи земельного участка от 29.08.2008 г. между ООО "ЧУМ" и Шевляковым Н.Н. и Ермолаевым С.А. признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по этой сделке.

При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не была одобрена участниками ООО "ЧУМ", не заинтересованными в ее совершении.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что ненадлежащее извещение истца о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "ЧУМ", на котором было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, лишило последнего возможности присутствовать на собрании и принять участие в голосовании по повестке дня собрания, что привело к ущемлению его прав и законных интересов, предусмотренных статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: права на участие в управлении обществом, внесения предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, обсуждения вопросов повестки дня.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ООО "ЧУМ", указывая, что не оспаривает доводы о том, что договор купли-продажи земельного участка от 29.08.2008 г. является сделкой с заинтересованностью, ссылается на отсутствие доказательств того, что эта сделка являлась убыточной для Общества или привела к наступлению других негативных последствий для интересов участников Общества, а также оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о ненадлежащем уведомлении истца об общем собрании участников, на котором было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, в связи с чем просит решение от 16 июля 2009 г. и постановление от 30 сентября 2009 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец в представленном отзыве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции о ненадлежащем уведомлении Кожевникова К.П. о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "ЧУМ", на котором было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, что привело к ущемлению его прав и законных интересов, содержащихся в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: права на участие в управлении обществом, внесения предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов, обсуждения вопросов повестки дня, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Другие ответчики - Ермолаев С.А. и Шевляков Н.Н. поддерживают доводы и требования, приведенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "ЧУМ" являются Шевляков Н.Н. (40 процентов уставного капитала), Ермолаев С.А. (40 процентов уставного капитала) и Кожевников К.П. (20 процентов уставного капитала общества).

В собственности ООО "ЧУМ" находился земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д.116-А, общей площадью 3.075 кв.м., кадастровый номер МО-12-10-033-00-001.10.01 (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 20.12.1994 г. N 854).

По договору купли-продажи от 29.08.2008 г. ООО "ЧУМ" продало указанный земельный участок в общую долевую собственность Шевлякову Н.Н. и Ермодаеву С.А. с определением долей каждого из них по 1/2 доли.

Ответчики не оспаривают, что договор купли-продажи от 29.08.2008 г. между ООО "ЧУМ" и участниками этого Общества - Шевляковым Н.Н. и Ермодаевым С.А. является сделкой с заинтересованностью.

Решение о совершении оспариваемой сделки было принято на внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 26.08.2008 г., в котором Кожевников К.П. участия не принимал.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не была одобрена участниками ООО "ЧУМ", не заинтересованными в ее совершении, поэтому обстоятельства уведомления (или неуведомления) Кожевникова К.П. о проведении общего собрания участников, на котором было принято решение о совершении этой сделки, не имеют значение для рассматриваемого спора.

Вмесите с тем, удовлетворяя требования истца, суды не выяснили обстоятельства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в связи с чем вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что обстоятельства нарушения прав истца оспариваемой сделкой могут быть установлены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, с какой целью была совершена оспариваемая истцом сделка, остались ли у общества после совершения этой сделки другие ликвидные активы и каким образом именно сделка, а не решение о ее совершении нарушила права и законные интересы истца или причинила убытки Обществу или истцу и с учетом этих дополнительных обстоятельств разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2009 г. по делу N А41-13197/09 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2009 г. по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

Е.А. Зверева

А.И. Стрельников