Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2010 г. N КГ-А40/14265-09 по делу N А40-30313/09-43-282 При новом рассмотрении дела о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров суду необходимо оценить правомерность отказа от внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и переходе прав собственности на ценные бумаги, установить, правомерны ли требования регистратора по представлению дополнительных документов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 января 2010 г. N КГ-А40/14265-09 по делу N А40-30313/09-43-282

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца Кирсанов Д.С., дов. от 24.12.2008 г. N 24/12-1;

от ответчиков:

ЗАО "СР-ДРАГа" - Семенко К.Н., дов. от 08.12.2009 г. N И/10/23488; Бояринов В.С., дов. от 08.12.2009 г. N И/10/23488,

ОАО "Подзембургаз" - неявка, извещено,

от третьего лица неявка, извещено,

рассмотрев 13 января 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Регион Капитал" (истец) на решение от 1 октября 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Романовым О.В., по иску (заявлению) ООО "Регион Капитал" о признании уведомления незаконным, обязании внести запись в реестр акционеров к ЗАО "СР-ДРАГа", ОАО "Подзембургаз", третье лицо: Чибисов В.Ф., установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион Капитал" (далее - ООО "Регион Капитал") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГа") и Открытому акционерному обществу "Подзембургаз" буровой компании Открытого акционерного общества "Газпром" (далее - ОАО "Подзембургаз") о признании незаконным уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Подзембургаз" от 30.10.2008 г. исх. N И/13/30606 и обязании ЗАО "СР-ДРАГа" и ОАО "Подзембургаз" внести в реестр акционеров записи по передаточному распоряжению акционера Чибисова Виктора Федоровича о переводе акций с лицевого счета этого лица на счет нового приобретателя - ООО "Регион Капитал", ссылаясь на отсутствие предусмотренных нормативными правовыми актами оснований для отказа от внесения в реестр акционеров соответствующих записей.

Определением от 14 июля 2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чибисов Виктор Федорович.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 октября 2009 г. по делу N А40-30313/09-43-282 в удовлетворении иска отказано.

При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что содержащиеся в представленных третьим лицом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах сведения о паспортных данных и месте жительства Чибисова В.Ф. не соответствовали соответствующим данным указанного лица в реестре акционеров, поэтому регистратор правомерно отказал во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции, а истец не является лицом, которое вправе заявлять требование об оспаривании отказа регистратора внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг по передаточному распоряжению, поскольку передаточное распоряжение было представлено другим лицом - Чибисовым В.Ф., поэтому отказ этому лицу во внесении записи в реестр акционеров не нарушает прав и законных интересов ООО "Регион Капитал".

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе на решение истец - ООО "Регион Капитал" ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и процессуального права - статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит решение от 1 октября 2009 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик - ЗАО "СР-ДРАГа" в представленном отзыве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, указывая, что в соответствии с заключенным между Чибисовым В.Ф. и ООО "Регион Капитал" договором купли-продажи акций от 22.02.2007 г. предоставление регистратору передаточного распоряжения возложено на продавца - Чибисова В.Ф., что до момента внесения регистратором приходной записи по лицевому счету приобретателя между продавцом и истцом существуют обязательственные отношения, поэтому неисполнение продавцом всех действий, необходимых для перехода права собственности на акции к истцу, в том числе бездействие продавца в части реализации предоставленной законом возможности обжаловать отказ регистратора от внесения записи в реестр, означает неисполнение продавцом своих договорных обязательств; что нарушенное право истца в данном случае подлежит защите посредством предъявления исков, направленных на надлежащее исполнение продавцом своих обязательств, либо исков, связанных с расторжением соответствующих договоров и взысканием убытков, и что споры, связанные с действиями регистраторов акционерных обществ, подлежат рассмотрению по правилам, установленным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что предъявленное регистратором требование к Чибисову В.Ф. о предоставлении нотариально заверенной копии паспорта, выданного этому лицу 09.02.1998 г. с нотариально заверенным переводом на русский язык полностью соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в силу чего регистратор не вправе был внести изменения в информацию лицевого счета Чибисова В.Ф., просит решение оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - ОАО "Подзембургаз" и третье лицо - Чибисов В.Ф. явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения истца и одного из ответчиков - ЗАО "СР-ДРАГа" и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенный по делу судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "СР-ДРАГа" как реестродержатель ОАО "Подзембургаз" уведомлением об отказе во внесении записи в реестр от 30.10.2008 г. исх. N И/13/30606 отказало Чибисову В.Ф. во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и переходе прав собственности на ценные бумаги в связи с непредставлением всех документов, необходимых для внесения записей в реестр, а также в связи с тем, что представленные документы не содержат всей необходимой информации и для устранения причин, препятствующих внесению записей в реестр акционеров, предложило привести в соответствие подпись, проставленную на доверенности, а если акционер не может одинаково расписаться, подпись на передаточном распоряжении необходимо заверить нотариально, а также предоставить нотариально заверенную копию паспорта гражданина Республики Беларусь с нотариально заверенным переводом на русский язык.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд лицом, которое предъявило держателю реестра акционеров требование о внесении записи и получило от держателя реестра акционеров мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.

Указанная норма в совокупности со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" позволяет сделать вывод, что законодатель рассматривает в качестве лиц, заинтересованных во внесении соответствующих записей в реестр акционеров, как лиц, передающих акции, так и лиц, приобретающих эти акции, следоватеольно, при отказе регистратора от внесения записей в реестр акционеров о переходе акций на основании полученного от одного из этих лиц передаточного распоряжения, второе лицо не должно предъявлять требования к регистратору для получения отказа в совершении таких же записей, а вправе обжаловать в суд неправомерный отказ по внесению записей в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр, в том числе, в случае, если не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр, или представленные документы не содержат всей необходимой информации, либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 этого же Положения.

Вместе с передаточным распоряжением Чибисовым В.Ф. регистратору была представлена и анкета зарегистрированного лица с новыми сведениями о зарегистрированном лице и дополнительные документы.

Отказывая в удовлетворении требований по причине несоответствия содержащихся в представленных третьим лицом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах сведений о паспортных данных и месте жительства Чибисова В.Ф. соответствующим данным указанного лица в реестре акционеров и отсутствия у истца права оспаривать отказ регистратора внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции не выяснил, отсутствие каких именно документов не позволило регистратору внести изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, насколько правомерны требования регистратора по поводу представления Чибисовым В.Ф. нотариально заверенной копии паспорта, выданного этому лицу 09.02.1998 г., с нотариально заверенным переводом на русский язык, а также является ли по-прежнему Чибисов В.Ф. владельцем ценных бумаг, в отношении которых представил передаточное распоряжение в пользу ООО "Регион Капитал", поэтому вынесенное по спору решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует оценить правомерность отказа ЗАО "СР-ДРАГа" от внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице и переходе прав собственности на ценные бумаги по указанным в отказе основаниям, в том числе, и правомерность требований регистратора по представлению дополнительных документов, установить возможность внесения записей по этому распоряжению в настоящее время, и с учетом этих обстоятельств и при правильном применении норм права разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 октября 2009 г. по делу N А40-30313/09-43-282 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

В.В. Петрова

А.И. Стрельников