Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 января 2010 г. N КГ-А40/14202-09 по делу N А40-43511/09-30-459 Удовлетворяя иск о взыскании суммы невозвращенного кредита, процентов и пени, суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком как заемщиком его обязательств по возврату предоставленного истцом кредита, уплате процентов за пользование кредитом, наличия заявленной просрочки в возврате кредита и уплате процентов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 января 2010 г. N КГ-А40/14202-09 по делу N А40-43511/09-30-459

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О.И.,

судей Хомякова Э.Г., Бусаровой Л.В.

с участием:

от истца Открытое акционерное общество "МДМ-Банк" - Паперных А.Е. по доверенности от 16.11.2009 г. N 192/365-17

от ответчика Закрытое акционерное общество "Ренамакс" - Ботнева Ю.К. по доверенности от 25.05.2009 г.

рассмотрев в судебном заседании 29 декабря 2009 г. кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Ренамакс" на решение от 11 августа 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Суховым И.В., и на постановление от 22 октября 2009 года N 09АП-19544/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Крыловой А.Н., по иску Открытого акционерного общества "МДМ-Банк" к Закрытому акционерному обществу "Ренамакс" о взыскании 6 273 728 руб. 20 коп., установил:

Открытое акционерное общество "МДМ-Банк" (далее ОАО "МДМ-Банк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Ренамакс" (далее ЗАО "Ренамакс") о взыскании 6 273 728 руб. 20 коп., составляющих: 6 000 000 руб. - сумма невозвращенного кредита, предоставленного в соответствии с договором кредитной линии N 90.ФЗЗ-О02/08.0011 от 11.08.2008 г., 106 205 руб. 95 коп. - проценты за пользование кредитом, 166 684 руб. 93 коп. - пеня за просрочку возврата кредита, 837 руб. 33 коп. - пеня за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2009 года иск признан подлежащим удовлетворению.

С ЗАО "Ренамакс" в пользу ОАО "МДМ-Банк" взысканы 6 189 967 руб. 08 коп., в том числе 6 000 000 руб. невозвращенного кредита, 106 205 руб. 95 коп. процентов за пользование кредитом, 83 761 руб. 13 коп. неустойки, 42 868 руб. 64 коп. государственной пошлины.

Полагая иск подлежащим удовлетворению, суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком как заемщиком его обязательств по возврату предоставленного истцом кредита, уплате процентов за пользование кредитом, наличии заявленной просрочки в возврате кредита и уплате процентов.

Подлежащая взысканию неустойка уменьшена судом в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. произведена замена ОАО "МДМ-Банк" правопреемником ОАО "МДМ Банк"; принят отказ ОАО "МДМ Банк" от иска в части взыскания суммы основного долга и процентов в сумме 3 177 952 руб. 29 коп., в данной части производство по делу прекращено.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2009 года изменено в части взыскания основного долга и процентов в сумме 3 177 952 руб. 29 коп.

С ЗАО "Ренамакс" в пользу ОАО "МДМ Банк" в погашение задолженности по договору кредитной линии N 90.ФЗЗ-О02/08.0011 от 11 августа 2008 года взысканы денежные средства в сумме 3 012 014 руб. 79 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 42 868 руб. 64 коп.; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ЗАО "Ренамакс" подана настоящая кассационная жалоба, согласно которой заявитель просит решение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное истолкование закона, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Ответчик указывает, что договор кредитной линии N 90.ФЗЗ-О02/08.0011 от 11.08.2008 г. заключен от имени ЗАО "Ренамакс" неполномочным лицом, поскольку Тявин А.П., подписавший договор, не являлся генеральным директором Общества, ЗАО "Ренамакс" данную сделку не одобряло.

Также заявитель полагает указанную следку крупной, решение об одобрении которой Обществом отсутствует.

Ответчик ссылается на имеющийся в ЗАО "Ренамакс" корпоративный конфликт, указывает, что Тявин А.П., используя возможность незаконного доступа к расчетному счету ЗАО "Ренамакс", вывел полученные кредитные средства из общества для финансирования своей коммерческой деятельности и погашения задолженности (в том числе фиктивной) перед аффилированными Тявину А.П. организациями.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал изложенные в жалобе доводы.

Истец возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Письменный отзыв на жалобу не представлен.

Кассационная жалоба в соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между ОАО "МДМ-Банк" и ЗАО "Ренамакс" заключен договор кредитной линии N 90.ФЗЗ-О02/08.0011 от 11.08.2008 г., согласно которому истец открывает ответчику кредитную линию для пополнения оборотных средств на условиях и в порядке, предусмотренных данным договором, а последний обязался возвратить сумму каждого из кредитов, получаемых в рамках кредитной линии, в срок не позднее 29 июля 2009 года и уплатить проценты по ставке 15,5% годовых.

В соответствии с условиями указанного договора 14 августа 2008 года истцом ответчику предоставлены средства в сумме 6 000 000 руб.

Пунктом 4.2.4 договора кредитной линии стороны согласовали, что Банк (истец) имеет право досрочно взыскать кредит и проценты в случае нарушения заемщиком сроков, установленных для уплаты процентов. В этой связи Банк направляет заемщику извещение-требование о досрочном возврате кредита, которое последний обязан рассмотреть незамедлительно и исполнить в течение 5 рабочих дней с даты получения требования либо даты отправления телеграммы. По истечении 5 рабочих дней с даты получения заемщиком требования либо даты отправления телеграммы заемщик считается просрочившим исполнение своих обязательств и Банк начисляет на сумму просроченной задолженности неустойку.

Согласно пункту 2.7 договора в случае просрочки заемщиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов он уплачивает неустойку в виде пени в размере 2/365 ставки рефинансирования, действующей в период просрочки, от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки. Указанная неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.

Суд установил, что ответчик нарушил условия договора по уплате процентов, в связи с чем 05 февраля 2009 года истцом вручено ответчику извещение о досрочном возврате кредита, оставленное последним без удовлетворения.

Требование истца о взыскании сумм: кредита - 6 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в период с 14.08.2008 г. по 23.03.2009 г. - 106 205 руб. 95 коп., пени вследствие просрочки возврата кредита - 166 684 руб. 93 коп., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом - 837 руб. 33 коп. правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со статьями 809, 810, 819, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями кредитного договора.

При этом судом в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшена сумма неустойки до 83 761 руб. 13 коп. в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения ответчиком его обязательств по кредитному договору.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика аналогичны заявленным возражениям в суде первой инстанции и доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судами исследованы и обоснованно отклонены.

Суды установили, что спорная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку целью предоставления кредита является оплата текущих операций заемщика при отсутствии денежных средств на его расчетном счете, предоставленные денежные средства были направлены в счет оплаты текущих операций, в связи с чем к кредитному соглашению, заключенному в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства об одобрении крупных сделок не применяются вне зависимости от размера полученного кредита.

Также исследован и оценен довод ответчика о том, что договор кредитной линии N 90.ФЗЗ-О02/08.0011 от 11.08.2008 г. заключен от имени ЗАО "Ренамакс" неполномочным лицом, поскольку Тявин А. П., подписавший договор, не являлся генеральным директором Общества.

Суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу, что договор кредитной линии заключен ответчиком. Тявин А.П. согласно учредительным документам и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения договора являлся руководителем ЗАО "Ренамакс". Также суд обоснованно учел, что денежные средства по кредиту были получены ответчиком и израсходованы на хозяйственную деятельность по расчетам с контрагентами, что подтверждается выпиской по расчетному счету ответчика.

Обстоятельства, что Тявин А.П., используя возможность незаконного доступа к расчетному счету ЗАО "Ренамакс", вывел полученные кредитные средства из общества для финансирования своей коммерческой деятельности и погашения задолженности (в том числе фиктивной) перед аффилированными Тявину А.П. организациями, судом не установлены и ответчиком не доказаны.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность имеющихся в деле доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную их связь в совокупности, суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований и необоснованности возражений ответчика.

Судебная коллегия полагает выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с обжалуемыми решением и постановлением, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены указанного судебного акта не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2009 года по делу N А40-43511/09-30-459 и постановление от 22 октября 2009 года N 09АП-19544/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Комарова

Судьи

Э.Г. Хомяков

Л.В. Бусарова