Тихомиров М.Ю. Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями. - Изд. Тихомирова М.Ю., 2010 г.

ОБРАЗЕЦ

                                                               Утвержден

                                                       решением собрания

                                                    учредителей общества

                                         с ограниченной ответственностью

                                                          "Наименование"

                                                "___" _________ 20 __ г.

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Устав Общества с ограниченной ответственностью

"Наименование"*(1)

 

1. Общие положения

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено решением собрания учредителей "___" __________20 __ г. на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с договором об учреждении Общества

Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, и устава Общества.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Общество с ограниченной ответственностью _____".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ООО _____".

 

(Комментарий. Под фирменным наименованием понимается наименование юридического лица, являющегося коммерческой организацией, которое определяется в его учредительных документах, включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица и служит индивидуализации этой организации в правоотношениях, субъектом которых она является.

Полное и сокращенное фирменное наименование общества в обязательном порядке должны быть зафиксированы на русском языке в уставе общества (см. ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Далее в комментариях - "Закон"), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п. 5 ст. 2 Закона). Полное фирменное наименование общества обязательно должно содержаться в штампах и на бланках соответствующего общества (если указанные средства индивидуализации у него имеются). Помимо обозначения фирменного наименования на русском языке, которое является обязательным, общество вправе использовать его также на одном или нескольких языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Общество с ограниченной ответственностью вправе использовать любое фирменное наименование, не подпадающее под запреты, установленные в п. 4 ст. 1473 ГК РФ).

 

1.4. Место нахождения Общества: ______________________.

 

(Комментарий. Место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Действующая редакция п. 2 ст. 4 Закона более не допускает возможности установить в уставе общества, что местом его нахождения является не место государственной регистрации общества, а место постоянного нахождения его органов управления или основное место деятельности общества. По-новому сформулирован и п. 2 ст. 54 ГК РФ, согласно которому место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации; других вариантов ГК РФ не допускает. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).

 

1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.

Вариант: Общество учреждено на срок ________________.

 

(Комментарий. Общества с ограниченной ответственностью создаются, как правило, без ограничения срока. Однако Закон (п. 3 ст. 2) допускает возможность создания такого хозяйственного общества и на срок, установленный в его уставе (например, для достижения определенной хозяйственной цели, после чего общество подлежит прекращению).

 

1.6. С согласия всех участников Общества в состав участников Общества могут входить третьи лица - физические лица и организации, в том числе организации с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего устава, которые в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом подали заявление о принятии их в Общество и внесении вклада и оплатили свои доли в его уставном капитале.

В состав участников Общества не могут входить органы и физические лица, которым участие в хозяйственных обществах запрещено законом.

 

(Комментарий. Уставом общества прием третьих лиц в общество может быть запрещен).

 

1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, вправе иметь счета в банках на территории России и в иностранных государствах (в том числе счета в иностранных валютах), от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде и обладает другими правами юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

 

(Комментарий. В соответствии с п. 4 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Виды и количество банковских счетов общества с ограниченной ответственностью не ограничиваются законодательством).

 

1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.9. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за ее пределами, а также участвовать в капитале других юридических лиц.

Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее ____________ голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Создание филиалов и открытие представительств отнесено к компетенции общего собрания участников общества. Это означает, что иным органом управления общества соответствующее решение принято быть не может (если в обществе не образован совет директоров и уставом общества к компетенции этого органа не отнесено решение соответствующих вопросов). Решение общего собрания о создании филиала или об открытии представительства общества должно быть принято квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов участников общества, необходимого для принятия такого решения).

 

В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.

 

(Комментарий. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Такие изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях указанного органа).

 

1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), зарегистрированные в установленном порядке, другие средства индивидуализации с фирменной символикой.

 

(Комментарий. Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из языков народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации (п. 5 ст. 2 Закона).

Начиная с 01.01.2008 г., когда вступила в силу часть четвертая ГК РФ, права на товарный знак (знак обслуживания) определяются в соответствии со статьями § 2 главы 76 ГК РФ).

 

2. Правоспособность общества. Предмет и цели деятельности

 

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

 

(Комментарий. Ограничение правоспособности общества его уставом возможно в силу императивного требования специальной нормы федерального закона, регулирующего особенности правового положения обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Например, такие ограничения установлены для кредитных и страховых организаций. Кроме того, правила второго абзаца п. 2 ст. 2 Закона позволяют любому обществу с ограниченной ответственностью добровольно ограничить свою правоспособность соответствующими положениями устава).

 

2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

     2.4. Предметом деятельности Общества является: ____________________

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

 

(Комментарий. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять общество. Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе общества не обязательно перечислять виды его деятельности.

Однако если учредители общества включают в его устав исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься такое общество, то следует помнить, что после государственной регистрации общества в качестве юридического лица его правоспособность будет ограничена уставом и в силу этого будет не общей (универсальной), а специальной (уставной).

Поэтому, если в уставе перечисляются виды деятельности общества, то их перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли").

 

2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:

- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;

- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;

- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;

- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных организаций и индивидуальных предпринимателей;

- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;

- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества;

- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.

2.6. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

 

3. Имущественная ответственность общества

 

3.1. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам.

Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества.

3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своих долей в его уставном капитале.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале.

 

(Комментарий. Солидарная ответственность в данном случае предполагает, что соответствующие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников. Однако при этом каждый из участников общества, не полностью оплативших доли, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах неоплаченной части стоимости своей доли).

 

3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

 

4. Права и обязанности участников общества. Исключение участника из общества. Список участников общества

 

4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые приняты в Общество и оплатили свои доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном настоящим уставом и гражданским законодательством Российской Федерации.

 

(Комментарий. Уставом общества прием в общество третьих лиц может быть запрещен).

 

4.2. Все участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом. Участники Общества участвуют в управлении делами Общества в следующем порядке: _________________________________________________________________________

 

(Комментарий. Участие в управлении предполагает, в частности, реализацию: права участия в общих собраниях; права избирать и быть избранным в органы Общества; права вносить свои предложения к повестке дня общего собрания участников Общества и др.);

 

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ и ст. 57 и 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

осуществлять другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

(Комментарий. Права участников общества, предусмотренные в законодательстве, являются их основными правами и не могут быть изменены или отменены уставом общества. Кроме того, в уставе правомерно установить и иные, дополнительные, права, которые будут принадлежать всем участникам общества /п. 4.3/ либо одному или нескольким участникам /п. 4.4/. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

 

4.3. Все участники Общества имеют преимущественное по сравнению с другими лицами право:

- пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг;

- в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности;

- получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к объектам коммерческой тайны Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности;

- _____________________________________________________________________;

- ______________________________________________________________________

Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

4.4. Участник (участники) Общества ________________________________ _______________________________________ помимо прав, принадлежащих всем участникам Общества, обладает следующими дополнительными правами: _______________________________________________________________________________

Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник, которому принадлежат эти дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

4.5. Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

4.6. В соответствии со ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

исполнять другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.7. Помимо обязанностей, указанных в п. 4.6 настоящего устава, все участники общества несут также следующие обязанности: __________________________________________________________ _______________________________________________________________________

4.8. Участник (участники) Общества _________________________________________________ ___________________________________________ помимо основных обязанностей, возлагаемых на всех участников Общества, несет следующие дополнительные обязанности: ___________________________________________________________

Дополнительные обязанности, указанные в настоящем пункте и возложенные на ________________________, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

 

(Комментарий. Помимо основных обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) одного, нескольких или всех участников общества. Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. При этом возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие).

 

4.9. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

(Комментарий. В уставе или внутренних документах общества нельзя предусмотреть иные основания для возникновения у участников общества права требовать исключения того или иного участника из общества. Исключение участника из общества происходит не в силу решения других участников. Они вправе лишь требовать исключения конкретного участника из общества в судебном порядке, а соответствующее решение может принять только суд).

 

4.10. В случае, если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.

Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

 

(Комментарий. Уставом общества могут быть предусмотрены иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли (части доли). Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества).

 

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4.11. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента государственной регистрации Общества.

Генеральный директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно Обществу.

 

(Комментарий. Уставом общества перечисленные функции допускается возложить на иной орган общества).

 

4.11.1. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

4.11.2. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли.

 

5. Имущество общества. Уставный капитал

 

5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве оплаты долей его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.

Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

5.2. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного и других специальных финансовых фондов, которые могут быть образованы по решению участников, основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества, приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских счетах и в кассе.

5.3. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

Размер уставного капитала Общества составляет __________ ___________ рублей.

 

(Комментарий. Размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 тыс. рублей).

 

Размеры долей участников Общества в его уставном капитале, их номинальная стоимость при учреждении Общества и сроки оплаты долей определяются договором об учреждении общества.

5.4. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми его участниками единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, в целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

 

(Комментарий. В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных ст. 19 Закона изменений (см. ст. 15 Закона).

 

Виды имущества, которое не может быть которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале Общества: _______________________________________________________.

 

(Комментарий. Данный абзац включается в устав по желанию участников общества. Не могут быть вкладом в уставный капитал, например, вещи, изъятые из оборота).

 

5.5. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Каждый учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

 

(Комментарий. Если общество учреждается одним лицом, то учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества).

 

5.6. Изменение предусмотренного настоящим уставом размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

 

(Комментарий. В уставе может быть установлен запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).

 

5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).

 

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

 

(Комментарий. Имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности, не относится к категории собственного имущества общества. Иные вещные права общества (сервитуты, залог и т.п.) не увеличивают объем имущественной массы общества, а лишь предоставляют ему право пользоваться чужим имуществом).

 

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала, и иные документы для государственной регистрации указанных изменений и изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

5.7.2. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

 

(Комментарий. Для принятия указанного решения общего собрания в уставе общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов).

 

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта.

 

(Комментарий. Уставом общества или решением общего собрания его участников может быть установлен иной срок для внесения дополнительных вкладов участниками общества).

 

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в настоящий устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце втором настоящего пункта соотношением.

5.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

 

(Комментарий. Принятие указанного решения на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада уставом может быть запрещено).

 

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления одного участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

5.7.4. Заявление о государственной регистрации изменений в настоящем уставе, связанных с увеличением уставного капитала, и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в Общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников Общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества либо внесения дополнительных вкладов участниками Общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

5.7.5. Увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, то Общество обязано в __________________ срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в _________________ срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

 

(Комментарий. Закон обязывает общество в таких случаях вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады денежными и неденежными средствами, их вклады в разумный срок. Однако понятие "разумный срок" может быть истолковано по-разному. Поэтому целесообразно установить в уставе точно определенные сроки для возврата вкладов).

 

5.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников осуществляется с сохранением размеров долей всех участников Общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, то Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, то Общество подлежит ликвидации.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Документы для государственной регистрации вносимых в настоящий устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

5.9. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки ____________________ (указать, требуется или не требуется). При этом доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

 

(Комментарий. По общему правилу, установленному Законом, такое согласие не требуется, однако участники общества вправе установить в уставе и иные правила).

 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

(Комментарий. В уставе можно установить запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам).

 

5.9.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей.

 

(Комментарий. Уставом может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены).

 

Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается ______________________________________________________________________ _____________________________________________________________________

Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников Общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале Общества.

 

(Комментарий. Заранее определенная уставом цена может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

 

Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли, предусмотренная настоящим пунктом, применяется также для случая осуществления Обществом преимущественного права покупки доли или части доли в его уставном капитале.

 

(Комментарий. Данный абзац целесообразно включить в устав в случае, если указанное преимущественное право Обществу предоставлено. Можно также установить, что для случая осуществления обществом преимущественного права покупки доли или части доли применяется другая заранее определенная уставом цена. Однако если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом).

 

5.9.2. ________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________________________

 

(Комментарий. Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Кроме того, уставом может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей).

 

5.9.3. Запрещается предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника Общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале не допускается.

Запрещается уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества.

5.9.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

 

(Комментарий. В уставе можно установить иные привила, например, что отзыв указанной оферты после ее получения обществом допускается с согласия большинства участников общества, независимо от согласия участников и т.п.).

 

5.9.5. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

 

(Комментарий. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества).

 

Общество ___________________________ (вправе, не вправе) воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества.

 

(Комментарий. В случае, если уставом предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом).

 

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли

 

(Комментарий. Уставом общества могут быть предусмотрены иные правила).

 

5.9.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (если уставом предусмотрено), преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества (если такое право обществу предоставлено уставом) представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества.

(Комментарий. Решение этого вопроса может быть отнесено уставом к компетенции иного органа общества).

Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества (если обществу предоставлено преимущественное право покупки) об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

5.9.7. В случае, если в течение ____________ дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

 

(Комментарий. По общему правилу, установленному Законом, срок, в течение которого участники общества или общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки, составляет тридцать дней с даты получения оферты обществом, но в уставе допустимо предусмотреть и более продолжительный срок).

 

5.9.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

 

(Комментарий. Уставом могут быть предусмотрены иные правила, например, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода).

 

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

5.9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

5.9.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

5.9.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

5.10. Каждый участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

 

(Комментарий. Уставом может быть запрещена передача в залог доли или части доли в уставном капитале третьим лицам).

 

Решение общего собрания о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

 

(Комментарий. В уставе можно предусмотреть необходимость большего числа голосов для принятия указанного решения).

 

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5.11. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество обязано приобрести долю или часть доли в своем уставном капитале в следующих случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом:

если истек срок оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15;

когда согласно уставу отчуждение доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено (первый абзац п. 2 ст. 23);

если уставом запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники Общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли (первый абзац п. 2 ст. 23);

по требованию участника Общества, голосовавшего против решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, либо не участвовавшего в голосовании по этим вопросам (второй абзац п. 2 ст. 23);

при исключении участника из Общества по основаниям и в порядке, предусмотренным ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 4 ст. 23);

при выходе участника из общества путем отчуждения своей доли обществу, если устав допускает такую возможность (ст. 26; п. 6.1 ст. 23);

при отказе участников Общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пп. 8 и 9 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общество вправе выплатить действительную стоимость доли (части доли) участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (ст. 25, п. 6 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

5.11.1. В таких случаях доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества, если право на выход предусмотрено уставом;

истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;

оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

5.11.2. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

5.11.3. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

(Комментарий. Уставом общества также может быть предусмотрен меньший срок).

 

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату государственной регистрации Общества, то действительная стоимость доли или части доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у Общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам Общества, то действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам Общества.

5.11.4. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.

5.12. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.

 

(Комментарий. Уставом может быть запрещено приобретение третьими лицами доли или части доли в уставном капитале общества).

 

Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящим пунктом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

5.13. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

 

(Комментарий. Данная обязанность устанавливается только при желании участников общества, императивных требований Закона в данном случае нет. Она может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

 

Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. В уставе можно предусмотреть необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).

 

Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

 

(Комментарий. Уставом может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества. Уставом может быть также предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также иные ограничения, связанные с внесением таких вкладов. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют).

 

Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.

 

(Комментарий. Здесь можно предусмотреть и иные формы внесения вкладов. После государственной регистрации общества это можно сделать по решению общего собрания участников общества).

 

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.

5.14. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее ___ % уставного капитала и предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в размере __ % чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом году.

Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.

 

(Комментарий. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных его уставом. Создание фондов является правом, а не обязанностью общества.

Решение об образовании специальных финансовых фондов может быть принято либо при учреждении соответствующего общества, либо в процессе его деятельности после государственной регистрации. В первом случае соответствующие положения включаются в проект устава общества, который затем утверждается его учредителями единогласно. Во втором - нормы об образовании резервного и (или) иных финансовых фондов формулируются в виде изменений и дополнений к уставу общества, утверждаемых общим собранием участников общества (см. ст. 33 Закона) большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если уставом для принятия такого решения не предусмотрена необходимость большего числа голосов (см. п. 8 ст. 37 Закона).

 

5.15. Имущество Общества образуется за счет:

- взносов участников;

- поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством;

- доходов от реализации продукции основного производства, товаров, работ и услуг;

- добровольных взносов организаций и граждан;

- других не запрещенных законом источников.

5.16. Часть имущества Общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества на условиях, определяемых общим собранием участников Общества в соответствии с законодательством.

 

6. Распределение прибыли общества между его участниками

 

6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

 

(Комментарий. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

 

Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

Распределенная чистая прибыль выплачивается в _________ срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.

 

7. Выход участника общества из общества

 

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

 

(Комментарий. Если приведенные правила в уставе отсутствуют, то ни один участник общества не имеет права на выход из общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом).

 

7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

 

(Комментарий. Уставом можно установить иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Исключение из устава указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества).

 

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

7.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

 

8. Управление обществом

 

(Комментарий. В предлагаемом вниманию читателя образце устава предусмотрена четырехзвенная система управления обществом. При этом в обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны действовать два управленческих органа - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции должны быть переданы управляющему). Поэтому в случаях, когда совет директоров или коллегиальный исполнительный орган в обществе не создаются, их полномочия относятся к компетенции соответственно общего собрания участников общества и генерального директора).

 

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

 

(Комментарий. Положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона).

 

Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

(Комментарий. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

 

Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением об общем собрании участников Общества.

Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.

Срок полномочий совета директоров ____________________.

Количество членов совета директоров ___________________.

Компетенция совета директоров Общества определяется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением о совете директоров.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и правление (коллегиальный исполнительный орган).

     Генеральный директор ______________________________________________

                           (указать порядок образования данного органа)

из числа участников Общества или других лиц сроком на __________________

     Члены правления Общества __________________________________________

                            (указать порядок образования данного органа)

из числа участников Общества и (или) других лиц сроком на ______________

в количестве __________.

Единоличный и коллегиальный исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями участников - совету директоров Общества.

Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам правления запрещается.

Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом, а также положением о генеральном директоре Общества и положением о правлении Общества.

Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества и члены правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем ______ голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Кворум общего собрания законодательством не установлен, его необходимо определить в уставе. При этом целесообразно учитывать, что ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми участниками общества единогласно).

 

В случаях, предусмотренных настоящим уставом, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.

8.3. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение настоящего устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Предусмотренные подпунктами 2, 4-6, 10 и 11 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества вопросы не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

     Решения по вопросам _______________________________________________

                                          (указать вопросы)

общее собрание принимает единогласно, решения по вопросам ______________

________________________________________________________________________

                              (указать вопросы)

- квалифицированным  большинством  не  менее  чем в две трети голосов от

общего числа голосов участников Общества, решения по остальным вопросам,

отнесенным к  его  компетенции - простым большинством голосов от  общего

числа голосов участников Общества.

     8.4. Очередное общее собрание участников  Общества  проводится один

раз в год и созывается _________________________________________________

                                      (указать орган Общества).

 

(Комментарий. Допустимо установить и более частые сроки проведения очередного собрания. Право созыва очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по общему правилу принадлежит исполнительному органу общества. Данное правило сформулировано как императивная норма, однако нужно учитывать, что в случае, предусмотренном Законом и уставом общества, соответствующие полномочия реализует совет директоров (наблюдательный совет) общества (см. п. 2.2 ст. 32 Закона).

 

     Очередное  общее   собрание   участников   Общества,   на   котором

утверждаются   годовые   результаты   деятельности    Общества,   должно

проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через  четыре

месяца  после окончания  финансового  года. Конкретную  дату  проведения

такого собрания определяет ____________________________________________.

                                       (указать орган Общества)

8.5. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в следующих случаях: ____________________________,

а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества по его инициативе, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Если право созыва общего собрания делегировано совету директоров, то право требовать созыва внеочередного общего собрания, помимо лиц, указанных в ст. 35 Закона, приобретает исполнительный орган общества. В предлагаемом варианте такое право имеет генеральный директор).

 

Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:

если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшее его созыва.

Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

8.6. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется настоящим уставом и положением об общем собрании участников Общества. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

 

(Комментарий. Здесь можно предусмотреть и иной способ уведомления участников общества).

 

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества.

     Кроме того, в случае пропуска _____________________________________

                                           (указать орган Общества)

 установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного общего

собрания такое внеочередное общее  собрание  может быть  созвано органом

или лицами, требующими его проведения.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.

При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также ___________ _____________________________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Можно установить перечень и иных видов материалов и информации, предоставляемых участникам при подготовке к очередным и внеочередным общим собраниям. Названные здесь информацию и материалы следует, с одной стороны, рассматривать как минимально необходимые при проведении очередного общего собрания, например, ежегодного (первые три вида материалов), а с другой - как факультативные в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня очередного или внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (остальные виды информации и материалов и, при необходимости, - первые три вида).

 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

 

(Комментарий. В уставе допустимо предусмотреть и иные способы предоставления информации и материалов участникам общества).

 

     Указанные   информация  и  материалы в течение  тридцати   дней  до

проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены

всем его участникам для ознакомления в офисе  генерального  директора по

адресу: _______________________________________________________________.

     Ознакомление   участников  Общества  с  информацией  и  материалами

осуществляется _________________________________________________________

_______________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Если порядок ознакомления с информацией и материалами в уставе не определен, то применяются правила п. 3 ст. 36 Закона).

 

Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).

8.7. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии с нормами ст. 37 и других статей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, принимаемых Обществом.

В части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания устанавливается решением соответствующего общего собрания участников Общества.

8.8. В период между общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет совет директоров Общества.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению настоящим уставом. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8.9. Членами совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

 

(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный настоящим уставом. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано _____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ____ от общего числа голосов членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

Председатель совета директоров:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров;

- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

- осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению положением о совете директоров Общества.

Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

- истечение срока, на который они избраны;

     - _________________________________________________________________;

     - _________________________________________________________________;

     - _________________________________________________________________;

     - _________________________________________________________________.

По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

8.10. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, порядок проведения которых определяется положением о совете директоров Общества, утверждаемым на общем собрании участников Общества.

 

(Комментарий. Правила, регулирующие порядок образования и деятельности совета директоров общества, прекращение полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров, в уставе могут быть определены и иначе, но с учетом общих правил, установленных Законом).

 

8.11. К компетенции совета директоров Общества относится:

определение основных направлений деятельности Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества, управляющему;

принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

создание филиалов и открытие представительств Общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;

дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;

решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных настоящим уставом и не отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительных органов Общества.

     Решения по вопросам _______________________________________________

                                        (указать вопросы)

совет директоров принимает единогласно, решения по вопросам ____________

________________________________________________________________________

                            (указать вопросы)

 - квалифицированным большинством не менее чем в ______________ голосов

членов совета директоров,  решения по  остальным вопросам, отнесенным к

его компетенции - простым большинством голосов членов совета директоров.

8.12. Коллегиальным исполнительным органом Общества является правление Общества, образуемое на срок ___________ в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества.

Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - также совету директоров Общества.

Деятельность правления Общества осуществляется на основе настоящего устава и положения о правлении Общества, утверждаемого общим собранием участников Общества. Порядок деятельности правления и принятия им решений устанавливается в положении о правлении Общества в соответствии с настоящим уставом. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации.

 

(Комментарий. Как и совет директоров, коллегиальный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью не является обязательным звеном его системы управления. Вопрос о целесообразности образования правления, дирекции или другого коллегиального исполнительного органа решается участниками общества по своему усмотрению).

 

8.13. Членом правления Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

 

(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.

Основаниями прекращения полномочий членов правления являются:

- истечение срока, на который они избраны или назначены;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

Досрочное расторжение трудовых договоров с членами правления Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.

Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества.

8.14. Деятельность правления Общества осуществляется в форме заседаний. Порядок деятельности правления определяется по правилам, установленным в соответствии с настоящим уставом в положении о правлении Общества.

8.15. К компетенции правления Общества относятся:

- организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;

- обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества;

- разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;

- определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;

- определение правил работы с персоналом, в т.ч. внутреннего трудового распорядка;

- определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;

- осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению положением о правлении Общества и решениями общего собрания участников Общества.

     Решения по вопросам _______________________________________________

                                         (указать вопросы)

правление Общества принимает единогласно, решения по вопросам __________

________________________________________________________________________

                            (указать вопросы)

- квалифицированным большинством не менее чем в _________ голосов членов

правления, решения по остальным вопросам,  отнесенным к  его компетенции

- простым большинством голосов членов правления.

Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы.

8.16. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью Общества.

Генеральный директор является председателем правления Общества по должности.

Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также совету директоров Общества.

Порядок деятельности генерального директора Общества определяется на основе настоящего устава в положении о генеральном директоре Общества, утверждаемом общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с генеральным директором.

8.17. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.

 

(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к кандидатуре генерального директора - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

     Деятельность  генерального  директора  Общества  осуществляется на

платной основе. Трудовой договор с генеральным директором подписывает от

имени Общества _________________________________________________________

                                (указать уполномоченное лицо).

 

(Комментарий. В случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 Трудового кодекса Российской Федерации с генеральным директором общества заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется уставом организации или соглашением сторон. Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом общества могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с генеральным директором (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и др.).

 

Основаниями прекращения полномочий генерального директора Общества являются:

- истечение срока, на который он избран или назначен;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

Досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.

8.18. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.

 

(Комментарий. Некоторые основные полномочия генерального директора указаны в п. 3 ст. 40 Закона. Перечень этих полномочий является не исчерпывающим, а частично фиксированным и "открытым", позволяющим устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности общества).

 

Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- подписывает финансовые и иные документы Общества;

- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;

- обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;

- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, органы внебюджетных фондов и органы государственной статистики;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества.

Решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, генеральный директор Общества принимает единолично.

Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.

8.19. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.

Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам Общества по требованию любого участника.

 

9. Ревизионная комиссия общества

 

9.1. Органом внутреннего финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества.

Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок ____________ в составе ___________ членов.

 

(Комментарий. Обязательным образование данного органа является только в обществах, имеющих более пятнадцати участников. Однако уставом любого общества при желании его участников может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии или избрание ревизора соответствующего общества. Кроме того, функции ревизионной комиссии (ревизора), если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества).

 

9.2. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

 

(Комментарий. Можно установить и любые другие требования к членам ревизионной комиссии - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, лицензии аудитора, стаж работы по специальности и т.п.).

 

Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.

9.3. Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии принимается путем ____________ (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано _____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества (см. п. 8 ст. 37 Закона).

 

Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.

Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

9.4. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.5. Ревизионная комиссия Общества вправе:

в любое время проводить проверки финансовой деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;

контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;

проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;

осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества.

По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем ____ % голосов от общего числа голосов участников Общества.

Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.

 

10. Учет и отчетность

 

10.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Налоговый, бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.

10.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера.

10.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

10.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии Общества представляется на утверждение годового общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через ________ месяца после окончания финансового года.

10.5. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим уставом, определяются в соответствии с законодательством.

 

11. Информация об обществе

 

11.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

11.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

11.3. Общество по требованию любого участника Общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договору об учреждении Общества, решению об учреждении Общества, уставу Общества, а также внесенным в настоящий устав и зарегистрированным в установленном порядке изменениям;

протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества;

документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

документам, подтверждающим права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренним документам Общества;

положениям о филиалах и представительствах Общества;

документам, связанным с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколам общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества;

спискам аффилированных лиц Общества;

заключениям ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров и исполнительных органов Общества.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество по требованию любого участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

     11.4. Информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и

иная документация предоставляются  участнику Общества в рабочее  время в

помещении _____________, расположенном по адресу: ______________________

_______________________________________________________________________.

 

12. Архив общества

 

12.1. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях.

12.2. Общество обязано хранить документы, указанные в п. 11.3 настоящего устава, а также:

приказы (распоряжения) генерального директора Общества;

документацию по личному составу и трудовым отношениям;

налоговую отчетность;

первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы.

     12.3. Общество хранит документы, предусмотренные п. 12.2 настоящего

устава, в помещении _________, находящемся по адресу: __________________

_______________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества).

 

12.4. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов, указанных в настоящем уставе.

12.5. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

 

13. Реорганизация и ликвидация общества

 

13.1. Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества.

Реорганизация Общества проводится в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения.

13.2. Добровольная ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.

Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, необходимые для обеспечения сохранности имущества Общества и соответствующие компетенции ликвидационной комиссии.

 

14. Заключительные положения

 

14.1. Дополнения и изменения настоящего устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.

14.2. Настоящий устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.

Настоящий устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.

14.3. В случае, если отдельные правила, установленные настоящим уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.

14.4. Если отдельные положения устава Общества вступают в противоречие с положениями федерального закона, то применяются соответствующие положения федерального закона, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц.

14.5. Вопросы, которые невозможно разрешить на основе положений настоящего устава, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором.

ОБРАЗЕЦ

 

Договор об учреждении
общества с ограниченной ответственностью

"Наименование"*(2)

 

г. ______________                                  "___"________ 20__ г.

 

Граждане Российской Федерации: _________________________________________

___________________________________ ____________________________________

_________________, а также юридические лица: ___________________________

________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________,

 

(Комментарий. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства, ИНН (при наличии); для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, ее место нахождения, банковские реквизиты, ИНН, ОГРН, фамилия, имя, отчество и должность лица, ее представляющего, а также документ, на основании которого осуществляется представительство)

 

именуемые в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются осуществлять совместную деятельность по учреждению в соответствии с законодательством Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемого в дальнейшем "Общество", с местом нахождения в ____ __________________, на следующих условиях:

 

(Комментарий. Договор об учреждении общества, являющийся по своей природе договором о совместной деятельности, отличается от учредительного договора как учредительного документа. Прежде всего это отличие состоит в том, что договор об учреждении общества необходим только при создании общества и утрачивает свое значение с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, обеспечивающих достижение указанной цели. В то же время, согласно п. 1 ст. 50 Закона общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом.

Пункт 5 ст. 11 Закона в императивной норме определяет требования к содержанию договора об учреждении общества и требования к его форме. Такой договор заключается в простой письменной форме, что не лишает учредителей общества права придать ему и нотариальную форму.

Императивные требования к содержанию договора об учреждении общества изложены в исчерпывающем перечне. В то же время в таком договоре могут содержаться и дополнительные правила в случаях, предусмотренных диспозитивными нормами Закона.

Например, договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества, по сравнению с установленными Законом (п. 3 ст. 15);

имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества (п. 4 ст. 15);

договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16).

 

1. Уставный капитал общества и доли его участников

 

1.1. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

Размер уставного капитала Общества составляет __________ ___________ рублей.

 

(Комментарий. Размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 тыс. рублей).

 

1.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми его участниками единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, в целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

 

(Комментарий. В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных ст. 19 Закона изменений (см. ст. 15 Закона).

 

     1.3. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их

номинальная стоимость при учреждении Общества:

     1) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

     2) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

     3) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

     4) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

     5) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

     6) __________________________________ - ___________ %;

           (наименование участника)

номинальная стоимость доли - ___________________________________ рублей;

подлежит оплате ________________________________________________________

  (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными

________________________________________________________________________

правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно);

1.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

1) Учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества;

2) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества;

3) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества;

4) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества;

5) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества;

6) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___ % своей доли в уставном капитале Общества.

1.5. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение ________________.

1.6. В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по частичной или полной оплате доли в уставном капитале в сроки, установленные в п. 1.4 и 1.5 настоящего договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ___ % стоимости соответствующей доли.

 

(Комментарий. В качестве мер имущественной ответственности учредителей допустимо установить и иные санкции, например, пени за каждый день просрочки и т.п.).

 

2. Совместная деятельность учредителей по созданию общества

 

2.1. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с созданием Общества, распределяются между ними следующим образом:

1) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

2) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

3) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

4) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

5) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

6) ____________ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: __________________________;

2.2. Расходы, связанные с созданием Общества, распределяются между учредителями следующим образом:

     1) _______________________________________________________________;

     2) _______________________________________________________________;

     3) _______________________________________________________________;

     4) _______________________________________________________________;

     5) _______________________________________________________________;

     6) _______________________________________________________________.

2.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности общества не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

 

3. Действие договора

 

3.1. Настоящий договор является обязательным для учредителей Общества с момента его подписания.

3.2. Отношения, связанные с созданием и деятельностью Общества, не урегулированные в настоящем договоре, регулируются законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

3.3. Настоящий договор действует до окончания исполнения учредителями Общества предусмотренных этим договором обязательств.

 

Подписи учредителей

___________________________

___________________________

___________________________

 

(Комментарий. Подписи представителей учредителей, являющихся юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печатями соответствующих организаций).

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                     с ограниченной ответственностью*(3)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
об общем собрании участников общества

 

(Комментарий. Предлагаемый образец положения об общем собрании участников общества исходит из того, что в обществе существует четырехзвенная система управления. В связи с этим предполагается, что часть полномочий общего собрания реализует совет директоров. Если же совет директоров в конкретном обществе с ограниченной ответственностью не образуется, то делегированные ему полномочия общего собрания осуществляет само общее собрание. Иные полномочия совета директоров, например, полномочия, связанные с созывом общего собрания, в таком случае реализует исполнительный орган общества (коллегиальный или единоличный). См. также образец положения о совете директоров).

 

1. Общие положения

 

1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

 

(Комментарий. Положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона).

 

1.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

(Комментарий. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно).

 

1.3. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и настоящим положением. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем ______ голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Кворум общего собрания должен быть определен в уставе общества. На основании соответствующих положений устава кворум может быть установлен и в положении об общем собрании участников общества. При этом целесообразно учитывать, что ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми участниками общества единогласно).

 

1.4. В случаях, предусмотренных уставом Общества, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.

 

(Комментарий. Согласно ст. 33 Закона компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом. Поэтому важно иметь в виду, что прямо названные в ст. 32 и других статьях Закона полномочия общего собрания необходимо рассматривать в качестве минимально необходимых его полномочий. Исключение составляют случаи, когда некоторые вопросы компетенции общего собрания можно передать совету директоров. За указанными пределами участники общества вправе сами определять варианты регулирования компетенции общего собрания в уставе общества и соответствующем внутреннем документе).

 

2. Компетенция общего собрания

 

2.1. Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и настоящим положением.

2.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение настоящего устава, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

Предусмотренные подпунктами 2, 4-6, 10 и 11 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников Общества вопросы не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

 

3. Очередное и внеочередное общее собрание

 

     3.1. Очередное общее собрание  участников Общества проводится  один

раз в год и созывается _________________________________________________

                                      (указать орган Общества).

 

(Комментарий. Допустимо установить и более частые сроки проведения очередного собрания. Право созыва очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по общему правилу принадлежит исполнительному органу общества. Данное правило сформулировано как императивная норма, однако нужно учитывать, что в случае, предусмотренном Законом и уставом общества, соответствующие полномочия реализует совет директоров (наблюдательный совет) общества (см. п. 2.2 ст. 32 Закона).

 

     3.2. Очередное  общее  собрание  участников  Общества,  на  котором

утверждаются   годовые    результаты   деятельности   Общества,   должно

проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через  четыре

месяца после  окончания  финансового года.  Конкретную  дату  проведения

такого собрания определяет _____________________________________________

________________________________________________________________________

                         (указать орган Общества).

Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс передаются на утверждение общему собранию участников Общества одновременно с письменными заключениями ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора.

     Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс представляет  в  своем

докладе ________________________________________________________________

_______________________________________________________________________.

Обсуждение вопроса о распределении чистой прибыли Общества проводится одновременно с рассмотрением вопроса об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества. При принятии решения о распределении чистой прибыли Общества общее собрание участников Общества принимает за основу утвержденные годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс.

     В решении о распределении чистой прибыли Общества должны быть точно

отражены статьи распределения прибыли, а именно: _______________________

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

_____________________________________________________.

     3.3. Внеочередное общее собрание участников Общества  проводится  в

 следующих случаях: ____________________________________________________

_______________________________________________________________________,

а также в любых  иных случаях,  если проведения такого  общего  собрания

требуют интересы Общества и его участников.

3.4. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества по его инициативе, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Если право созыва общего собрания делегировано совету директоров, то право требовать созыва внеочередного общего собрания, помимо лиц, указанных в ст. 35 Закона, приобретает исполнительный орган общества).

 

Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:

если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

3.5. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, то данные вопросы не включаются в повестку дня.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3.6. Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшее его созыва.

3.7. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества. Указанные в настоящем пункте расходы в обязательном порядке возмещаются в следующих случаях: __________________________________________________________________.

 

4. Созыв общего собрания

 

4.1. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется уставом Общества и настоящим положением. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4.2. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

 

(Комментарий. Здесь можно предусмотреть и иной способ уведомления участников общества).

 

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

4.3. Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывает совет директоров Общества.

     Кроме того, в случае пропуска _____________________________________

                                       (указать орган Общества)

установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного  общего

собрания такое  внеочередное общее  собрание  может быть созвано органом

или лицами, требующими его проведения.

4.4. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.

4.5. При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий устав, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также ___________ _____________________________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Можно установить перечень и иных видов материалов и информации, предоставляемых участникам при подготовке к очередным и внеочередным общим собраниям).

 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в офисе генерального директора по адресу: __________________________________.

Ознакомление участников Общества с информацией и материалами осуществляется _____________________________________________________________________________________.

Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4.6. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).

 

5. Порядок проведения общего собрания и правила принятия решений

 

5.1. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества, настоящим положением и регламентом Общего собрания участников Общества.

В части, не урегулированной законодательством, уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания определяется решениями соответствующего общего собрания участников Общества.

5.2. Для очередного и внеочередного общего собрания участников Общества применяется единый порядок проведения общего собрания, определяемый в соответствии с правилами п. 5.1 настоящего положения.

При проведении внеочередного общего собрания участников Общества устанавливаются следующие процедурные особенности, не противоречащие установленному порядку проведения общего собрания: ________________________________________ ______________________________________________________.

5.3. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, которые в этих случаях должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Выбор формы участия в общем собрании осуществляется участником Общества самостоятельно.

Представители участников Общества могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок.

     Участник  бщества  вправе  по  своему  усмотрению  заменить  своего

представителя на общем собрании и доверить  реализацию  своих правомочий

новому представителю, уведомив об этом _________________________________

                                           (указать орган Общества).

5.4. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

 

(Комментарий. Отношения представительства могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Целесообразно иметь в виду, что согласно п. 2 ст. 182 ГК РФ не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (например, коммерческие посредники, конкурсные управляющие при банкротстве, душеприказчики при наследовании и др.), а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок).

 

Доверенность, выдаваемая гражданином, являющимся участником Общества, может быть удостоверена организацией, в которой он работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, если гражданин находится в нем на излечении.

Доверенность от имени юридического лица, являющегося участником Общества, выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Если доверитель не выполнит указанные условия оформления доверенности, то доверенности обязательно должна быть придана нотариальная форма.

5.5. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится обязательная регистрация прибывших на собрание участников.

Отсутствие регистрации участника Общества или его представителя лишает соответствующее лицо права участвовать в голосовании на общем собрании.

5.6. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время.

При условии, что все участники Общества (их представители) прошли процедуру регистрации, общее собрание участников Общества может быть открыто в любое время после окончания регистрации вплоть до наступления времени, указанного в уведомлении о проведении собрания.

5.7. Общее собрание участников Общества открывается председателем совета директоров Общества. Общее собрание участников Общества, созванное исполнительным органом Общества, ревизионной комиссией, аудитором или участниками Общества, открывает соответственно генеральный директор, председатель ревизионной комиссии, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

5.8. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего на собрании.

Председательствовать на общем собрании вправе только участник Общества или его представитель.

При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос. Решение по указанному вопросу принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

5.9. На каждом общем собрании участников Общества ведется протокол собрания.

Обязанность организовать ведение протокола общего собрания участников Общества возлагается на генерального директора.

Протокол общего собрания участников Общества в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения общего собрания;

об общем количестве участников Общества на дату проведения собрания и о количестве его участников или их представителей, зарегистрированных на общем собрании;

о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, если он избирался;

о содержании повестки дня общего собрания;

о выступивших на собрании лицах и основных положениях их выступлений;

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

о решениях, принятых общим собранием;

другие сведения, которые в соответствии с решениями общего собрания участников Общества подлежат отражению в протоколе соответствующего общего собрания.

Протокол общего собрания участников Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ________ дней после закрытия общего собрания в ___________ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются _______________ и удостоверяются круглой печатью Общества.

5.10. Протоколы общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ________________ по адресу: ____________.

 

(Комментарий. Книга протоколов должна храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, доступном и известном всем его участникам).

 

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью генерального директора и круглой печатью Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества генеральный директор Общества обязан направить копию протокола всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

5.11. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и настоящим положением.

Если на общем собрании зарегистрированы все участники Общества (их представители), то такое общее собрание вправе принимать решения по любым вопросам, рассмотрение которых оно сочтет необходимым.

5.12. Единогласно всеми участниками Общества принимаются решения:

о реорганизации или ликвидации Общества;

___________________________________________________;

___________________________________________________.

5.13. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения:

об изменении устава Общества, в том числе изменении (увеличении или уменьшении) размера его уставного капитала;

___________________________________________________;

___________________________________________________.

5.14. Простым большинством от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения, не указанные в п.п. 5.12 и 5.13 настоящего положения, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" либо иной порядок подсчета голосов не предусмотрен для принятия соответствующих решений законодательством, уставом Общества и настоящим положением.

5.15. В случае, если в уставе Общества путем внесения в него изменений и дополнений будет предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров, правления и (или) ревизионной комиссии Общества, то правила подсчета голосов и принятия соответствующих решений определяются в соответствии с п. 9 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.16. Решения общего собрания участников Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о __________________________________________, которые принимаются путем тайного голосования.

 

(Комментарий. Вопросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования, должны быть определены в уставе общества. При отсутствии в уставе указаний на иной, помимо открытого голосования, порядок принятия решений общим собранием, его решения должны приниматься путем открытого голосования - см. п. 10 ст. 37 Закона).

 

5.17. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Опросным путем не могут приниматься решения по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

При принятии решения общим собранием участников Общества опросным путем не применяются пп. 2-5 и 7 ст. 37, а также положения пп. 1-3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части предусмотренных ими сроков.

     5.18. До проведения заочного голосования всем участникам Общества в

обязательном порядке сообщается предлагаемая повестка дня путем ________

__________________________ в срок _____________________________________.

     Все  участники  Общества  вправе  до  начала  заочного  голосования

ознакомиться со всеми необходимыми информацией и материалами путем _____

__________________________________ в срок _____________________________.

     Предложения  о  включении  в повестку дня  дополнительных  вопросов

могут быть внесены участниками _________________________________________

     В  случае   внесения   в  первоначальную  повестку  дня  изменений,

измененная  повестка  дня сообщается  всем участникам Общества до начала

голосования путем ________________________ в срок ______________________

     Срок окончания процедуры голосования устанавливается ______________

________________________________________________________________________.

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                     с ограниченной ответственностью*(4)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
о совете директоров

 

1. Общие положения

 

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров _________________.

1.5. Количество членов совета директоров ________________.

 

2. Порядок образования и состав совета директоров

 

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

Специальными требованиями к членам совета директоров являются: _____________________________________________.

 

(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа, не противоречащие трудовому законодательству Российской Федерации, - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ________ голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров;

- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

 

(Комментарий. Правила, регулирующие порядок образования совета директоров общества, прекращение полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров, в положении могут быть определены и иначе, но с учетом общих правил, установленных Законом и уставом общества).

 

3. Компетенция совета директоров

 

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом Общества и настоящим положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

определение основных направлений деятельности Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;

принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

создание филиалов и открытие представительств Общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;

дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;

подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;

___________________________________________________;

___________________________________________________;

решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.

 

4. Организация работы совета директоров и правила принятия решений

 

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее 3/4 членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по телефону, телефаксу или ___________________________________________________.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем ______ ______________________________________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о __________________________________________________ ______________________________________________________, которые принимаются путем тайного голосования.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения заседания;

об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

о секретаре заседания, если он избирался;

о вопросах, рассматриваемых на заседании;

о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

о решениях, принятых советом директоров;

другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _______ по адресу: _____________________________________________.

 

(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества).

 

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

 

5. Ответственность членов совета директоров

 

5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

     5.2. ______________________________________________________________

________________________________________________________________________

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                     с ограниченной ответственностью*(5)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение о правлении

 

1. Общие положения

 

1.1. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, образуемым на срок _____________ в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества и исполнения решений общих собраний участников Общества и совета директоров.

 

(Комментарий. Как и совет директоров, коллегиальный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью не является обязательным звеном его системы управления. Вопрос о целесообразности образования правления, дирекции или другого коллегиального исполнительного органа решается участниками общества по своему усмотрению. Если правление в обществе не образуется, то его полномочия осуществляет единоличный исполнительный орган общества).

 

1.2. Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - также совету директоров Общества.

Правление отчитывается перед общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед советом директоров - ежеквартально, не позднее ____ числа месяца, следующего за отчетным периодом.

1.3. Деятельность правления осуществляется на основе норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава Общества и настоящего положения.

1.4. Срок полномочий правления _______________________.

1.5. Количество членов правления ______________________.

 

2. Порядок образования и состав правления

 

     2.1. Члены правления Общества _____________________________________

                            (указать порядок образования данного органа)

из числа участников Общества и (или) других лиц на срок, установленный в

п. 1.4 настоящего положения.

 

(Комментарий. При учреждении общества состав данного органа избирается учредителями общества).

 

2.2. Членом правления (исполнительным директором) Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

     Специальные требования к членам правления: ________________________

_______________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Здесь можно установить требования к потенциальным членам данного органа - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

     Решения ______________________________ об избрании членов правления

                (указать орган Общества)

Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем ______________

                                                    (тайного, открытого)

голосования. Решение считается принятым, если за него подано ___________

голосов от общего числа _______________________________________________.

     Вариант: Решение ___________________________________ о назначении членов

                       (указать орган Общества)

правления Общества принимается _________________________________________

                                          (указать, в каком порядке).

2.3. Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.

     Основаниями  прекращения  полномочий   членов  правления  являются:

     - истечение  срока,   на который   они   избраны   или   назначены;

     - ________________________________________________________________;

     - ________________________________________________________________.

     Досрочное   расторжение   трудовых договоров  с  членами  правления

Общества осуществляется по решению ____________________________________.

                                         (указать орган Общества)

     Система    и  размеры  оплаты  труда   членов  правления   Общества

определяются решением __________________________________________________

                                  (указать орган Общества)

при формировании состава правления.

2.4. Все члены правления Общества принимаются на работу с предварительным испытательным сроком.

2.5. На всех штатных членов правления Общества распространяется действие трудового законодательства Российской Федерации.

 

(Комментарий. Уставом общества на членов коллегиального исполнительного органа, заключивших трудовой договор, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации для руководителя организации. В указанном случае соответствующие правила устава могут быть конкретизированы в положении о правлении).

 

2.6. Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества, который:

- организует работу правления;

- созывает заседания правления;

- осуществляет функции председательствующего на заседаниях правления;

- организует ведение протоколов заседаний правления;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

2.7. Для решения вопросов, требующих специальных знаний, правление Общества вправе привлекать к своей работе на договорной основе ученых и других специалистов по соответствующей сфере деятельности. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества заключает генеральный директор.

 

3. Компетенция правления

 

3.1. К компетенции правления Общества относятся:

- организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;

- обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества;

- разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;

- определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей общества;

- разработка правил работы с персоналом, в том числе правил внутреннего трудового распорядка;

- определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;

- рассмотрение вопросов, предложенных генеральным директором, советом директоров или общим собранием участников Общества, относящихся к компетенции исполнительных органов Общества в соответствии с законодательством, уставом Общества и его внутренними документами, а также принятие обязательных для персонала Общества решений по указанным вопросам;

- осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению решениями общего собрания участников Общества.

3.2. Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества и членов совета директоров либо ущемляющие их интересы.

3.3. Распределение обязанностей между членами правления Общества производится в соответствии с положением о распределении обязанностей членов правления, утверждаемым правлением.

 

4. Организация работы правления и правила принятия решений

 

4.1. Правление Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 2/3 членов правления и генерального директора Общества.

     4.2. Заседания правления проводятся еженедельно, каждый __________,

                                                   (указать день недели)

в ____ часов в помещении _________ по адресу: __________________________

________________________________________________________________________

При возникновении чрезвычайных обстоятельств генеральный директор Общества или любые два члена правления вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. На заседаниях правления рассматриваются вопросы, предложенные генеральным директором Общества или любым членом правления.

С согласия всех присутствующих на заседании правления соответствующее заседание может быть отложено, но не более чем ___________________________________________________.

4.4. Подготовку и организацию заседания правления обеспечивает генеральный директор Общества, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - генеральный директор или инициаторы его созыва.

4.5. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании правления, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Передача права голоса членом правления Общества иным лицам запрещается.

4.6. Единогласно всеми членами правления принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.7. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов правления принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.8. Простым большинством голосов от общего числа всех членов правления принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.9. Решения правления Общества принимаются путем открытого голосования.

4.10. На каждом заседании правления ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания правления возлагается на генерального директора Общества.

Протокол заседания правления в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения заседания;

об общем количестве членов правления и количестве его членов, присутствующих на заседании;

о секретаре заседания, если он избирался;

о вопросах, рассматриваемых на заседании;

о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;

о решениях, принятых правлением;

другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания правления Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через _______ часов после закрытия заседания в _________ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются генеральным директором Общества и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.11. Протоколы заседаний правления подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ___________ по адресу: _____________________________________________.

 

(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества).

 

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью генерального директора и круглой печатью Общества.

4.12. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.

 

5. Ответственность членов правления

 

5.1. Гражданско-правовая ответственность членов правления Общества определяется по правилам Гражданского кодекса и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.2. Ответственность членов правления Общества, заключивших трудовые договоры, за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                     с ограниченной ответственностью*(6)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
о генеральном директоре

 

1. Общие положения

 

1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет генеральный директор, который является единоличным исполнительным органом Общества.

1.2. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров Общества.

Генеральный директор отчитывается перед общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед советом директоров - ежемесячно, не позднее ___ числа каждого месяца.

1.3. Генеральный директор Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества, настоящим положением, положением о правлении Общества, другими внутренними документами Общества.

 

2. Формирование единоличного исполнительного органа и освобождение генерального директора от должности.

Основы оплаты труда

 

     2.1. Генеральный директор Общества ________________________________

________________________________________________________________________

              (указать порядок образования данного органа)

из числа участников Общества и (или) других лиц на срок ________________

_______________________________________________________________________.

                         (указать срок)

     Вариант. Генеральный директор Общества ____________________________

________________________________________________________________________

              (указать порядок образования данного органа)

из числа участников Общества и (или) других лиц на неопределенный срок.

 

(Комментарий. При учреждении общества генеральный директор избирается учредителями общества).

 

2.2. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.

     Специальные   требования  к  кандидату  на  должность  генерального

директора: _____________________________________________________________

_______________________________________________________________________.

 

(Комментарий. Здесь можно установить требования к кандидату на должность генерального директора - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.).

 

     Решения _________________________________ об избрании генерального

                (указать орган Общества)

директора принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем _____________

                                                    (тайного, открытого)

голосования. Решение считается принятым, если за него подано ___________

голосов от общего числа _______________________________________________.

     Вариант: Решение ________________________ о назначении генерального

                      (указать орган Общества)

директора принимается __________________________________________________

                                          (указать, в каком порядке).

     2.4. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на

платной  основе.  Трудовой  договор с  генеральным  директором от имени

Общества подписывает от имени Общества _________________________________

                                          (указать уполномоченное лицо).

 

Трудовой договор с генеральным директором определяет его трудовые права, обязанности и ответственность, оплату труда, гарантии и социально-бытовые льготы, а также регулирует иные трудовые отношения, возникающие между генеральным директором, выступающим в качестве работника, и Обществом, выступающим в качестве работодателя.

2.5. Основаниями прекращения трудового договора с генеральным директором Общества являются:

- истечение срока, на который он избран или назначен;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

 

(Комментарий. Дополнительные основания прекращения трудового договора с руководителем организации определяются по правилам статьи 278, а гарантии руководителю при прекращении трудового договора - статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации).

 

     Досрочное расторжение  трудового договора с  генеральным директором

 Общества осуществляется по решению ___________________________________.

                                           (указать орган Общества)

 

(Комментарий. Если совет директоров в обществе не образуется, то соответствующее полномочие относится к компетенции общего собрания участников общества).

 

3. Компетенция генерального директора

 

3.1. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.

 

(Комментарий. Некоторые полномочия генерального директора перечислены в п. 3 ст. 40 Закона в "открытом" перечне, что позволяет устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности общества).

 

3.2. Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- подписывает финансовые и иные документы Общества;

- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;

- обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;

- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- организует работу правления Общества, созывает заседания правления осуществляет функции председательствующего на указанных заседаниях, организует ведение протоколов заседаний правления;

- осуществляет иные полномочия по оперативному руководству деятельностью Общества, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и правления Общества.

3.3. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников и членов совета директоров Общества, либо ущемляющие их интересы.

Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.

3.4. Приказы (распоряжения) генерального директора не должны противоречить законодательству, уставу Общества, решениям общего собрания участников и решениям совета директоров Общества. Приказы и указания, противоречащие законодательству, уставу Общества, решениям общего собрания или совета директоров, исполнению не подлежат и должны быть отменены (изменены) генеральным директором в трехдневный срок со дня обнаружения таких противоречий.

Факт наличия указанных в настоящем пункте противоречий констатирует совет директоров Общества.

3.5. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.

 

4. Ответственность генерального директора

 

5.1. Гражданско-правовая ответственность генерального директора Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Генеральный директор несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает Обществу убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

5.2. Ответственность генерального директора за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                     с ограниченной ответственностью*(7)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
о ревизионной комиссии

 

1. Общие положения

 

1.1. Ревизионная комиссия Общества является органом внутреннего финансового контроля.

1.2. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок __________ в составе _________ членов.

 

(Комментарий. Обязательным образование данного органа является только в обществах, имеющих более пятнадцати участников. Однако уставом любого общества при желании его участников может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии или избрание ревизора соответствующего общества).

 

1.3. Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества, настоящим положением и другими внутренними документами Общества.

 

2. Образование и состав ревизионной комиссии

 

2.1. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

Специальные требования к члену ревизионной комиссии: ___ ______________________________________________________.

 

(Комментарий. Здесь можно установить дополнительные требования к членам ревизионной комиссии - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в области бухгалтерского учета, опыта аудиторской деятельности, стажа работы по определенной специальности и т.п.).

 

2.2. Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии Общества принимается путем ____________ (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано _____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

 

(Комментарий. Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества (см. п. 8 ст. 37 Закона).

 

2.3. Члены ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок, а при наличии существенных оснований - отозваны из состава ревизионной комиссии досрочно по решению общего собрания участников Общества.

2.4. Деятельность членов ревизионной комиссии Общества может осуществляться на платной основе. В таком случае трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.

2.5. Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества, заключившими трудовые договоры, осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

2.6. Работой ревизионной комиссии руководит ее председатель, избираемый ревизионной комиссией из своего состава на первом заседании ревизионной комиссии сроком на ___________. Председатель ревизионной комиссии может быть освобожден от исполнения своих обязанностей досрочно единогласным решением всех членов данного органа при наличии оснований, определяемых членами ревизионной комиссии. При этом председатель ревизионной комиссии, освобожденный от исполнения своих обязанностей в качестве председателя ревизионной комиссии, продолжает оставаться в составе ревизионной комиссии.

2.7. В состав ревизионной комиссии не могут входить генеральный директор и члены правления Общества.

 

3. Полномочия ревизионной комиссии

 

3.1. Ревизионная комиссия Общества вправе:

в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;

контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;

проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;

___________________________________________________;

___________________________________________________.

3.2. По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3.3. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем _____ % голосов от общего числа голосов участников Общества.

Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.

3.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или при выявлении ревизионной комиссией злоупотреблений, допущенных генеральным директором или главным бухгалтером Общества либо лицами, входящими в состав совета директоров и правления Общества.

3.5. Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров. Правление Общества вправе знакомиться с результатами проверок.

3.6. Оперативные планы ревизий разрабатываются и утверждаются ревизионной комиссией самостоятельно.

 

4. Порядок работы ревизионной комиссии

 

4.1. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах.

4.2. На заседании ревизионной комиссии наличие кворума определяется присутствием не менее 2/3 членов ревизионной комиссии.

4.3. Заседания ревизионной комиссии проводятся в соответствии с графиком заседаний, утвержденным ревизионной комиссией, в помещении ___________ по адресу: _________________.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель ревизионной комиссии или любые два члена ревизионной комиссии вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.4. На заседаниях ревизионной комиссии рассматриваются вопросы, предложенные председателем ревизионной комиссии, общим собранием участников Общества, советом директоров, генеральным директором Общества или любым членом ревизионной комиссии.

4.5. Подготовку и организацию заседания ревизионной комиссии обеспечивает ее председатель, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель ревизионной комиссии или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании ревизионной комиссии, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами ревизионной комиссии принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов ревизионной комиссии принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов ревизионной комиссии принимаются решения:

- _________________________________________________;

- _________________________________________________;

- __________________________________________________.

4.10. Решения ревизионной комиссии Общества принимаются путем открытого голосования.

4.11. На каждом заседании ревизионной комиссии ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания правления возлагается на председателя ревизионной комиссии Общества.

Протокол заседания ревизионной комиссии в обязательном порядке содержит сведения, определяемые при открытии заседания.

Протокол заседания ревизионной комиссии Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ____ часов после закрытия заседания в _________ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем ревизионной комиссии Общества и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний ревизионной комиссии подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ____________ по адресу: _____________________________.

 

(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества).

 

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя ревизионной комиссии и круглой печатью Общества.

4.13. Правила подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также иные формы работы ревизионной комиссии определяются решениями ревизионной комиссии, принимаемыми на ее заседаниях.

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                       ограниченной ответственностью*(8)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
о территориальных филиалах и представительствах общества

 

1. Общие положения

 

1.1. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.

     Принятие решения о создании филиала и об открытии представительства

относится к компетенции ________________________________________________

                                    (указать орган Общества).

     Такое решение принимается большинством не менее двух третей голосов

от общего числа ________________________________________________________

 

(Комментарий. Уставом Общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения).

 

1.2. Филиалы и представительства создаются для обеспечения благоприятных условий деятельности Общества и защиты его интересов вне места нахождения Общества.

1.3. Филиалы и представительства являются структурными подразделениями Общества.

1.4. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

1.5. Филиалы и представительства Общества не обладают правами юридического лица. Имущество, которое передано филиалу или представительству Обществом, является частью имущества Общества. Его стоимость отражается в отдельном балансе филиала или представительства и учитывается в составе бухгалтерской отчетности (в балансе) Общества.

1.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность на основании положений о них. Положения о филиалах и представительствах Общества утверждаются общим собранием участников Общества.

1.7. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом.

Руководители филиалов и представительств выступают от имени и в интересах Общества на основании доверенности.

Руководители филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности генеральным директором Общества.

Доверенности руководителям филиалов и представительств либо выдает генеральный директор Общества, либо текст такой доверенности может содержаться в положении о соответствующем структурном подразделении.

1.8. Филиалы и представительства Общества не вправе выступать в гражданских правоотношениях от своего имени. Указанные подразделения вправе действовать только от имени Общества.

При возникновении споров по обязательствам претензии и исковые требования не могут предъявляться от имени филиалов и представительств либо к филиалам и представительствам.

Ответственность за хозяйственную и иные виды деятельности филиала и представительства несет Общество.

 

2. Филиалы общества

 

2.1. Филиал является обособленным структурным подразделением Общества, расположенным вне места нахождения Общества, осуществляющим на определенной территории Российской Федерации (вне места нахождения самого Общества) или на определенной территории иностранного государства все или часть функций Общества, в том числе функции представительства.

Компетенция и направления хозяйственно-финансовой деятельности устанавливаются для каждого филиала в положении о соответствующем территориальном филиале, утверждаемом общим собранием участников Общества.

В своей деятельности филиал руководствуется законодательством, уставом Общества, положением о соответствующем филиале, настоящим положением, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества, приказами и распоряжениями генерального директора Общества.

2.2. Филиал:

- создается по решению общего собрания участников Общества;

- правами юридического лица не обладает;

- действует на основе самоокупаемости;

- имеет круглую печать со своим наименованием и наименованием Общества, а также угловой штамп, бланки и другие необходимые средства индивидуализации;

- имеет отдельный баланс, входящий в сводный баланс Общества, причем балансовый отчет представляется Обществу ежеквартально в сроки, определяемые правлением Общества.

2.3. Средства филиала образуются из средств Общества, передаваемых филиалу, из прибыли от текущей деятельности филиала и других источников, указанных в положении о соответствующем филиале.

2.4. Для организации и ведения финансово-хозяйственной деятельности, проведения расчетных операций филиал вправе открывать, по представлению Общества, счет в банке по месту своего нахождения в установленном порядке.

2.5. Директор руководит деятельностью филиала в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Обществом и указанными в доверенности. Срок действия доверенности не может превышать трех лет с момента ее выдачи; в дальнейшем доверенность переоформляется на новый срок.

2.6. Решения общего собрания участников Общества, совета директоров, правления и генерального директора Общества обязательны для исполнения директором филиала.

2.7. Директор филиала несет персональную ответственность за результаты финансово-хозяйственной деятельности филиала, соблюдение договорной дисциплины и дисциплины цен, а также за исполнение решений органов Общества.

За ущерб, причиненный Обществу по его вине, директор несет ответственность в соответствии с законодательством.

2.8. Деятельность филиала строится на основе текущих и перспективных планов, утверждаемых советом директоров по представлению директора филиала.

2.9. Штатное расписание филиала утверждается генеральным директором Общества по представлению директора филиала.

Директор филиала самостоятельно распределяет между работниками, относящимися к персоналу филиала, денежные средства, выделяемые Обществом по результатам хозяйственной деятельности филиала на премирование сотрудников.

2.10. Права директора филиала в сфере организации трудовых отношений определяются общим собранием участников Общества в положении о филиале. Трудовые отношения директора филиала с Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и трудовым договором с директором.

2.11. Ревизии деятельности филиала осуществляются ревизионной комиссией Общества, а также, при необходимости, внешним аудитором.

2.12. Прекращение деятельности филиала осуществляется по решению общего собрания участников Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, уставом Общества и положением о соответствующем территориальном филиале.

 

3. Представительства общества

 

3.1. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту. На представительства Общества, являющиеся его структурными подразделениями и действующие на основании утверждаемых Обществом положений, не распространяются правила ст. 184 ГК РФ о коммерческом представительстве.

3.2. Представительство не вправе осуществлять иные, помимо указанных в п. 3.1 настоящего положения, функции.

3.3. Представительства в своей деятельности руководствуются законодательством, уставом Общества, положением о конкретном представительстве, настоящим положением, решениями органов Общества.

3.4. Представительства могут наделяться основными и оборотными средствами за счет имущества Общества, иметь отдельный баланс в составе сводного баланса Общества.

3.5. Для проведения расчетных операций представительство вправе открывать, по представлению Общества, счет в банке по месту своего нахождения в установленном порядке.

3.6. Директор руководит деятельностью представительства в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Обществом и указанными в доверенности. Срок действия доверенности не может превышать трех лет с момента ее выдачи; в дальнейшем доверенность переоформляется на новый срок.

3.7. Директор представительства несет персональную ответственность за результаты работы представительства и надлежащее исполнение решений органов Общества.

За ущерб, причиненный Обществу по его вине, директор несет ответственность в соответствии с законодательством.

3.8. Штатное расписание представительства утверждается генеральным директором Общества по представлению директора представительства.

Директор представительства самостоятельно распределяет между работниками представительства денежные средства, выделяемые Обществом на премирование сотрудников представительства.

3.9. Права директора представительства в сфере организации трудовых отношений определяются общим собранием участников Общества в положении о представительстве. Трудовые отношения директора представительства с Обществом определяются на основании трудового договора с директором.

3.10. Проверки деятельности представительства осуществляются ревизионной комиссией Общества, а также, при необходимости, внешним аудитором.

3.11. Прекращение деятельности представительства осуществляется по решению общего собрания участников Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, уставом Общества и положением о соответствующем представительстве.

ОБРАЗЕЦ

                                                              Утверждено

                                                решением общего собрания

                                                     участников общества

                                       ограниченной ответственностью*(9)

                                                          "Наименование"

                                                 (Протокол N ___________

                                            от "___" _________ 20 __ г.)

 

Положение
о филиале Общества с ограниченной ответственностью

"Наименование"

 

1. Общие положения

 

     1.1. ______________________________________________________________

           (название филиала, производное от названия соответствующего

                                населенного пункта)

филиал   общества  с ограниченной   ответственностью   "НАИМЕНОВАНИЕ", в

дальнейшем именуемый "Филиал", создан по решению _______________________

                                                (указать орган Общества)

общества с  ограниченной  ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", в  дальнейшем

именуемого "Общество", "____" ____________ 20___ г. (протокол N _______)

в  соответствии со  ст. 55 Гражданского кодекса РФ  и ст. 5 Федерального

закона  "Об   обществах  с  ограниченной  ответственностью"  и  является

обособленным структурным подразделением Общества.

     1.2. Место нахождения и банковские реквизиты Общества: ____________

_______________________________________________________________________.

     1.3. Место нахождения Филиала: ____________________________________

_______________________________________________________________________.

     1.4. Филиал     действует    в     соответствии    с    гражданским

законодательством,  другими нормативными  актами Российской Федерации  и

_______________________________________________________________________,

     (указать название соответствующего субъекта Российской Федерации)

иными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации,

уставом   Общества,  решениями   его  органов  управления  и   настоящим

положением.

     1.5. Филиал не является юридическим лицом, имеет  баланс  в составе

баланса Общества и пользуется счетом в банке на территории _____________

________________________________________________________________________

              (указать название населенного пункта или региона).

Филиал вправе от имени Общества совершать сделки и иные юридические акты, выступать в интересах и от имени Общества на основании доверенности истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском суде по делам, связанным с деятельностью Филиала или Общества в целом.

Филиал имеет круглую печать и угловой штамп с полным фирменным наименованием Общества на русском языке и текстом "______________ филиал", а также бланки и другие атрибуты с фирменной символикой Общества, содержащие указание на их принадлежность Филиалу.

1.6. Право на совершение действий, указанных в п. 1.5 настоящего положения, и право на ведение от имени Общества хозяйственной деятельности возникают у Филиала с момента согласования вопроса о его размещении в порядке, установленном законодательством.

1.7. Филиал отвечает перед Обществом за результаты своей хозяйственной деятельности, осуществляемой от имени Общества.

1.8. По обязательствам Филиала перед государством и контрагентами Общество отвечает в пределах, установленных законодательством и уставом Общества.

1.9. Филиал не отвечает по обязательствам государства и муниципальных образований, а государство и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Филиала.

 

2. Функции филиала

 

     2.1. Основной целью создания и деятельности Филиала является ______

________________________________________________________________________

________________________________________________________________________

      (указать в соответствии с предметом и целью деятельности Общества,

                          установленной его уставом).

2.2. Для достижения своей основной цели Филиал, руководствуясь законодательством, а в необходимых случаях - на основе соответствующих лицензий, выданных Обществу, осуществляет следующие функции:

     - представительство интересов Общества на территории ______________

_______________________________________________________________________;

     - ________________________________________________________________;

     - ________________________________________________________________.

 

3. Основные права филиала

 

3.1. Филиал обладает самостоятельностью в осуществлении своей хозяйственной деятельности в пределах, определяемых настоящим положением и решениями органов Общества. Вопросы реализации закупленных или произведенных Филиалом продукции и товаров решаются им по согласованию с генеральным директором или правлением Общества.

3.2. Филиал самостоятельно, с учетом планов Общества, планирует свою деятельность, определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы, услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития Филиала.

3.3. Филиал устанавливает формы, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов его работников по согласованию с генеральным директором Общества.

3.4. Филиал свободен в выборе предмета договора с контрагентами, в определении условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих законодательству и решениям органов Общества. В своей деятельности Филиал учитывает интересы клиентов и их требования к качеству продукции, работ, услуг.

3.5. Филиал на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей потенциальных партнеров, информации об изменениях цен организует материально-техническое обеспечение собственной деятельности путем получения ресурсов от Общества или приобретения их на рынке товаров и услуг от имени и с согласия Общества.

Приобретение ресурсов на рынке товаров и услуг осуществляется Филиалом непосредственно у производителей, через структуры оптовой торговли, в том числе на ярмарках, на аукционах и у организаций материально-технического снабжения, а также у других организаций и граждан.

3.6. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно либо по согласованию с Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, и в определяемых им пределах.

3.7. Филиал имеет право самостоятельно от имени Общества осуществлять внешнеэкономическую торговую деятельность в соответствии с законодательством.

3.8. Для осуществления своей деятельности и в пределах, установленных законодательством, Филиал имеет право от имени Общества:

- совершать сделки и другие юридические акты;

- приобретать, отчуждать, строить, брать и сдавать внаем, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы любое движимое и недвижимое имущество и иные материальные ценности, закрепленные за Филиалом;

- списывать с баланса закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, если иное не предусмотрено законодательством или решениями органов Общества;

- для реализации целей, установленных настоящим положением, совершать иные действия, не запрещенные гражданским законодательством.

 

4. Права и обязанности общества по отношению к филиалу

 

4.1. Общество имеет право:

- участвовать в управлении делами Филиала в порядке, определяемом законодательством, уставом Общества, решениями общего собрания участников Общества, внутренними документами Общества и настоящим положением;

- получать прибыль от деятельности Филиала;

- получать информацию о деятельности Филиала, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией Филиала по первому требованию;

- в первоочередном порядке получать продукцию и услуги, производимые Филиалом;

- принять решение о прекращении деятельности Филиала.

4.2. Общество обязано:

- принимать участие в финансировании и материально-техническом обеспечении деятельности Филиала в порядке, размерах и способами, предусмотренными настоящим положением и решениями органов Общества;

- соблюдать правила, установленные в настоящем положении;

- исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Филиалу;

- оказывать Филиалу содействие в осуществлении им своей деятельности.

 

5. Управление филиалом. охрана труда

 

     5.1. Филиал возглавляет директор, который назначается _____________

________________________________________________________________________

                        (указать орган Общества)

     Срок полномочий директора Филиала определяет ______________________

________________________________________________________________________

                         (указать орган Общества)

при назначении директора Филиала на должность.

5.2. В вопросах организации работы Филиала его директор действует на основе единоначалия.

5.3. Директор Филиала:

- обеспечивает выполнение решений органов Общества, касающихся деятельности Филиала;

- самостоятельно решает все вопросы деятельности Филиала, отнесенные настоящим положением к ведению Филиала;

- на основании доверенности Общества совершает сделки и другие юридические акты, стороной в которых от имени Общества выступает Филиал, представляет его интересы в отношениях с государственными и муниципальными органами, организациями и гражданами;

- на основе решений органов Общества и настоящего положения распоряжается имуществом Филиала, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает счет в банке;

- осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению законодательством или возложенные на него Обществом.

5.4. Директор Филиала издает приказы и дает указания, обязательные для лиц, относящихся к персоналу Филиала, и других лиц, состоящих с ним в трудовых отношениях.

5.5. Для реализации решений органов управления Общества, приказов и указаний директора Филиала в целях обеспечения нормальной работы Филиала директор самостоятельно формирует персонал Филиала.

5.6. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Филиала осуществляет его главный бухгалтер, а также ревизионная комиссия Общества и внешний аудитор в процессе осуществления контроля за деятельностью Общества в целом.

5.7. Проверки деятельности директора и результатов финансово-хозяйственной деятельности Филиала производятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания участников Общества или совета директоров Общества либо по собственной инициативе. Ревизионная комиссия вправе требовать от любых должностных лиц Филиала, включая директора, предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов, а также личных объяснений в устной и (или) письменной форме.

5.8. Ревизионная комиссия сообщает о результатах проведенных ею проверок деятельности Филиала и его должностных лиц общему собранию участников Общества, а в промежутках между общими собраниями - совету директоров Общества.

Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и годовым балансам Филиала. Без заключения ревизионной комиссии баланс не подлежит утверждению директором Филиала.

5.9. Для специальных тематических и сквозных проверок финансово-хозяйственной деятельности Филиала, порядка ведения им бухгалтерского учета и отчетности по решению органов Общества к таким проверкам могут быть привлечены аудиторы.

     5.10. На  всех  работников   Филиала  распространяются  трудовые  и

социальные  гарантии,  а также  требования по  охране  труда  и  технике

безопасности,   установленные   трудовым   законодательством  Российской

Федерации и соответствующими нормативными актами _______________________

________________________________________________________________________.

 (указать, каких именно органов соответствующего региона или территории)

 

6. Имущество, финансы и отчетность

 

6.1. Имущество Филиала составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, закрепленные за ним Обществом, стоимость которых отражается в балансе Филиала и в сводном балансе Общества.

6.2. Источниками формирования имущества Филиала являются:

- денежные и иные материальные средства, закрепленные за ним Обществом;

- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности, в части, оставляемой в распоряжении Филиала;

- доходы от приобретенных ценных бумаг в части, оставляемой в распоряжении Филиала;

- безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;

- кредиты, предоставленные Обществу на цели, связанные с деятельностью Филиала;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

6.3. Филиал не вправе без согласия Общества отчуждать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно в постоянное или временное пользование либо взаймы закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если иное не предусмотрено решениями органов Общества.

6.4. Филиал вправе с согласия Общества продавать, сдавать в аренду гражданам средства производства и иные материальные ценности, за исключением тех, которые в соответствии с законодательством не могут находиться в их собственности или пользовании. Безвозмездная передача и предоставление Филиалом материальных ценностей гражданам осуществляются исключительно по специальному разрешению Общества, выдаваемому в каждом отдельном случае.

6.5. Общество уплачивает в установленном порядке налоги в бюджет и обязательные платежи во внебюджетные фонды, основанием уплаты которых является деятельность Филиала.

6.6. Порядок распределения прибыли от деятельности Филиала определяется Обществом с учетом предложений директора Филиала.

6.7. Филиал осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в соответствии с законодательством, настоящим положением и решениями органов Общества.

6.8. Финансовые документы Филиала подписываются директором и главным бухгалтером Филиала либо лицом, уполномоченным надлежаще оформленной доверенностью, подписанной директором и главным бухгалтером Филиала.

 

7. Прекращение деятельности филиала

 

     7.1.  Прекращение  деятельности  Филиала  может  осуществляться  по

решению ________________________________________________________________

                                 (указать орган Общества)

и иным основаниям, установленным законодательством.

7.2. При прекращении деятельности Филиала увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством.

7.3. При прекращении деятельности Филиала образуется ликвидационная комиссия, состав которой определяется общим собранием участников Общества, а в случаях, предусмотренных законодательством, - судом.

7.4. Порядок удовлетворения претензий кредиторов в случае прекращения деятельности Филиала определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.5. При прекращении деятельности Филиала имущество Филиала, оставшееся после расчетов Общества с кредиторами, возвращается Обществу.

-------------------------------------------