Письмо ЦБР от 5 августа 2003 г. N 04-15-1/2887 "Об Указании оперативного характера Банка России от 05.05.2003 N 68-Т"

Банк России рассмотрел запрос Ассоциации российских банков от 11.06.2003 N А-02/5-639 и сообщает следующее.

В соответствии с Указанием Банка России оперативного характера от 05.05.2003 N 68-Т "О связанном кредитовании" в целях ограничения рисков, возникающих при кредитовании связанных лиц, Банк России рекомендует кредитным организациям своими внутренними документами предусмотреть необходимость одобрения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) предполагаемых к осуществлению со связанными лицами сделок, в случае, если указанные сделки превышают установленный кредитной организацией лимит кредитования связанных лиц, а также в зависимости от условий кредитования и других факторов, которые каким-либо иным образом несут угрозу риска финансовой устойчивости кредитной организации.

Рекомендации, предусмотренные Указанием оперативного характера Банка России N 68-Т, основываются на лучшей международной практике банковского регулирования и надзора, обобщенной в Основополагающих принципах эффективного банковского надзора, разработанных Базельским Комитетом по банковскому надзору (принцип 10), и направлены на повышение степени информированности совета директоров (наблюдательного совета), общего собрания акционеров (участников) о сделках со связанными лицами и повышение уровня принятия решений по такого рода сделкам, имея в виду наличие у этих сделок признаков повышенного риска в силу особых (нерыночных) взаимоотношений указанных категорий заемщиков с кредитной организацией.

Следует отметить, что в международной практике применяется единый норматив кредитования одного заемщика (независимо от наличия признаков его "связанности" с банком) - 25% от капитала. При этом гораздо более серьезное внимание уделяется системе принятия решений о выдаче кредитов, управлению рисками и внутреннему контролю за выдачей кредитов. В этом смысле издание Указания оперативного характера Банка России N 68-Т может рассматриваться как первый шаг на пути отказа от множественности нормативов кредитного риска в России.

Одновременно сообщаем, что Указание оперативного характера Банка России N 68-Т не может рассматриваться как противоречащее законодательству. Указание оперативного характера Банка России 68-Т рекомендует кредитной организации предусмотреть во внутренних документах по организации деятельности одобрение (решение) советом директоров (наблюдательным советом) сделок со связанными лицами. В данном случае термин "одобрение" используется не в контексте Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Речь идет о желательности принятия Советом директоров (наблюдательным советом) предварительного решения по вопросу целесообразности заключения сделки со связанным с кредитной организацией лицом с учетом повышенного риска указанной операции для кредитной организации (аргументы приведены выше).

Кроме того, Указание оперативного характера банка России N 68-Т, безусловно, не ограничивает компетенцию исполнительных органов, имея в виду, что исполнительные органы осуществляют в соответствии с законодательством руководство текущей деятельностью общества.

С учетом изложенного, полагаем нецелесообразным исключение п. 2 из Указания оперативного характера Банка России N 68-Т, предусматривающего необходимость одобрения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) кредитной организации сделок, превышающих установленный лимит кредитования связанных лиц.

Банк России надеется на понимание Ассоциацией российских банков осуществляемой Банком России политики по перенесению центра тяжести при осуществлении надзора за деятельностью кредитных организаций с формальных аспектов на содержательные.

Первый заместитель председателя ЦБ РФ

А.А.Козлов