Письмо Ассоциации российских банков от 23 июля 2003 г. N А-01/5-748 О процедуре эмиссии ценных бумаг, предпринимаемой банками в целях увеличения своего уставного капитала

Письмо Ассоциации российских банков от 23 июля 2003 г. N А-01/5-748

В Ассоциацию российских банков поступают многочисленные обращения кредитных организаций в связи со значительным усложнением процедуры эмиссии ценных бумаг, предпринимаемой банками в целях увеличения своего уставного капитала.

Из-за постоянно нарастающего количества формальных требований, возникновения все новых промежуточных этапов и институтов, прохождение которых необходимо при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, для банков (региональных - в особенности) задача выпуска и размещения своих ценных бумаг становится практически нереализуемой.

Особую актуальность данная проблема приобрела в свете требований "Стратегии развития банковского сектора Российской Федерации", разработанной Правительством Российской Федерации и Центральным банком Российской Федерации (Приложение к заявлению Правительства РФ и ЦБ РФ от 30 декабря 2001 г.), признающей важным условием повышения надежности и эффективности банковского сектора принятие мер по увеличению его капитализации.

Согласно Стратегии в перспективе Правительство Российской Федерации и Банк России разработают проекты федеральных законов, в соответствии с которыми начиная с 2005 г. требование по достаточности капитала, невыполнение которого рассматривается как основание для обязательного отзыва лицензии на совершение банковских операций, будет установлено на уровне 10% и будет применяться в отношении банков с капиталом ниже рублевого эквивалента 5 млн. евро, а с 2007 г. указанное требование по достаточности капитала будет применяться в отношении всех кредитных организаций независимо от вида (банки, небанковские кредитные организации) и от величины собственных средств (капитала), при этом все банки должны будут располагать собственными средствами (капиталом) в размере не менее рублевого эквивалента 5 млн. евро.

В этих условиях высокая заинтересованность российских банков в увеличении собственных уставных капиталов закономерна.

Существенную роль в произошедшем за последнее время усложнении и без того объемной и многоступенчатой процедуры государственной регистрации выпуска ценных бумаг играет введение нового института - института финансовых консультантов на рынке ценных бумаг, участие которых в процессе эмиссии бумаг с 4 апреля 2003 г. является обязательным согласно Федеральному закону от 28.12.02 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 185-ФЗ).

Наряду с другими новыми дополнительными условиями государственной регистрации проспекта ценных бумаг (в частности, проспект ценных бумаг должен быть подписан аудитором и независимым оценщиком, подтверждающими достоверность содержащейся в нем информации) Закон N 185-ФЗ вводит также обязательность наличия подписи финансового консультанта на проспекте ценных бумаг.

Постановлением ФКЦБ России от 12 февраля 2003 г. N 03-11/пс "О внесении изменений и дополнений в отдельные нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" детализированы требования, предъявляемые к финансовому консультанту на рынке ценных бумаг.

По сведениям, полученным в ФКЦБ России, в настоящее время этим требованиям в Российской Федерации соответствуют только 7 компаний, расположенных в Москве и Санкт-Петербурге.

Таким образом, в результате вышеназванных нововведений кредитные организации России получили новую дополнительную проблему, связанную с необходимостью получения подписи финансового консультанта на проспекте ценных бумаг. Решение этой проблемы требует от банков больших организационных усилий и финансовых затрат (услуги финансовых консультантов на рынке ценных бумаг являются платными и, вследствие монополизации рынка небольшим числом компаний, весьма дорогостоящими).

Кроме того, по Закону N 185-ФЗ назначение финансового консультанта - оказание услуг эмитенту по подготовке проспекта ценных бумаг (п.2 ст.2 Закона N 185-ФЗ). Оказание же услуг в принципе не должно быть принудительным (п.1 ст.421 ГК РФ).

Считая императивную норму о привлечении финансового консультанта к участию в процедуре эмиссии ценных бумаг за счет эмитентов избыточной мерой государственного контроля деятельности субъектов банковского сектора, тормозящей его развитие, Ассоциация российских банков просит Вас, уважаемый Валерий Михайлович, рассмотреть предложение по внесению предлагаемых изменений в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Президент АРБ

Г.А.Тосунян