Статья 3

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2002, N 12, ст. 1093; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642) следующие изменения:

1) пункт 3 статьи 3 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Лица, нарушившие установленные настоящим федеральным законом обязанности, связанные с ликвидацией общества, обязаны возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и имущественных требований органов государственной власти и местного самоуправления исключенным из единого государственного реестра юридических лиц недействующим обществом. При этом срок исполнения обязательств и уплаты обязательных платежей считается наступившим с момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества. Указанные лица солидарно возмещают убытки.";

2) пункт 6 статьи 11 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"В случае, если при учреждении общества представлены недостоверные сведения, участники общества и лицо, исполнявшее функции единоличного исполнительного органа на момент учреждения общества, обязаны солидарно возместить причиненные обществу убытки. Участник общества освобождается от возмещения убытков, если будет доказано, что он не знал и не должен был знать об обстоятельствах, повлекших причинение убытков. Отказ общества от требований о возмещении убытков, предусмотренных настоящим пунктом, или мировое соглашение общества, заключенное в отношении этих требований, недействительны, если возмещение убытков необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества. Срок исковой давности по указанным требованиям общества о возмещении убытков составляет пять лет с момента государственной регистрации создания общества.";

3) статью 57 изложить в следующей редакции:

"Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, установлении порядка и сроков ликвидации. Ликвидационная комиссия располагается по месту нахождения ликвидируемого общества.

Единоличный исполнительный орган обязан незамедлительно письменно сообщить о принятии решения о ликвидации общества в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Решением о ликвидации общества может быть предусмотрено, что с момента принятия решения о ликвидации общества на совершаемые обществом сделки по продаже, уступке и переходу прав на имущество и имущественных прав не распространяется порядок одобрения крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом участники ликвидируемого общества вправе потребовать возмещения убытков, причиненных совершением таких сделок ликвидационной комиссией.

Ликвидационная комиссия не вправе совершать действия и заключать сделки, направленные на продолжение деятельности общества. В случае заключения указанных сделок или совершения указанных действий участники ликвидируемого общества вправе потребовать возмещения убытков, причиненных совершением сделок ликвидационной комиссией.";

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. В установленные сроки сообщение о ликвидации общества должно быть направлено каждому кредитору общества заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для кредиторов общества печатном издании, определенном уставом общества.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации общества.

6. Члены ликвидационной комиссии подписывают и представляют в уполномоченный государственный орган заявление о ликвидации в течение трех месяцев со дня принятия решения о ликвидации.

В случае, если заявление о ликвидации подписано не всеми членами ликвидационной комиссии, либо в случае, если заявление о ликвидации не представлено в уполномоченный государственный орган, уполномоченный государственный орган исключает из единого государственного реестра юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации в течение пяти дней с момента истечения срока, установленного настоящей статьей для представления заявления о ликвидации.

7. Заявление о ликвидации должно содержать следующие сведения:

фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества лиц, подписавших заявление о ликвидации общества, а также сведения об их месте жительства;

место и дата проведения заседания органа ликвидируемого общества, на котором принято решение о ликвидации общества, а также дата и номер прилагаемого к заявлению о ликвидации протокола, в котором отражено принятое решение о ликвидации общества;

наименование и место нахождения ликвидируемого общества, адреса филиалов и представительств;

фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования учредителей (участников) ликвидируемого общества, лиц, входящих либо входивших в течение года до подписания заявления о ликвидации в органы управления ликвидируемого общества, либо имеющих или имевших право в течение двух лет до подписания заявления о ликвидации действовать от имени общества без доверенности, а также сведения об их месте жительства или месте нахождения;

сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

заявление о достаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения всех требований кредиторов и уплаты налогов и сборов к моменту подписания заявления о ликвидации;

стоимость чистых активов ликвидируемого общества;

размер требований кредиторов, которые не оспариваются ликвидируемым обществом;

сведения о размере обязательств ликвидируемого общества, срок исполнения которых не наступил, в том числе сведения об обязательствах, которые должны возникнуть после подписания заявления о ликвидации, о чем известно или должно быть известно органам ликвидируемого общества;

размер имущественных требований ликвидируемого общества к его должникам;

сведения о размере задолженности по уплате налогов и сборов и размере платежей по налогам и сборам, подлежащих уплате систематически в связи с осуществлением деятельности общества;

сведения о размере платежей, систематически выплачиваемых работникам ликвидируемого общества, размере задолженности по таким платежам, а также размере платежей, которые ликвидируемое общество должно уплатить работникам в связи с ликвидацией;

сведения о кредиторах ликвидируемого общества, включая фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования кредиторов, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере обязательств ликвидируемого общества перед кредитором, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате кредитору, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;

сведения о должниках ликвидируемого общества, включая фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования должников, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере обязательств должника перед ликвидируемым обществом, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате ликвидируемому обществу, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;

номера счетов ликвидируемого общества в кредитных организациях, сведения о наименовании и месте нахождения кредитных организаций;

сведения о постановке на учет в налоговом органе;

сведения о судебных разбирательствах, в которых участвует ликвидируемое общество;

фамилия, имя и, в случае если имеется, отчество или наименование и сведения о месте жительства или месте нахождения представителя лиц, подписавших заявление о ликвидации;

дата и место подписания заявления.

Доверенность представителя лиц, подписавших заявление о ликвидации, должна быть удостоверена нотариусом в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При составлении заявления о ликвидации члены ликвидационной комиссии вправе привлекать аудитора и независимого оценщика за счет ликвидируемого общества.

В случае внесения изменений в заявление о ликвидации ликвидационная комиссия обязана в течение двух дней после внесения изменений письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения должны быть включены в каждый экземпляр.

8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Если ликвидируемое общество не было уведомлено кредитором о смене наименования (имени) и местонахождении (месте жительства), либо кредитор уклоняется от принятия исполнения, или отсутствует определенность в отношении кредитора по обязательству, в том числе ввиду наличия в суде спора по требованию к ликвидируемому обществу, члены ликвидационной комиссии должны исполнить соответствующее обязательство путем внесения долга в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников общества.

Ликвидационная комиссия обязана привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с ликвидируемым обществом и его аффилированными лицами, для проведения проверки и подтверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемого общества.

10. В случае если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

11. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очередей, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников.

13. В случае, если обязательство ликвидированного общества не исполнено, члены ликвидационной комиссии обязаны по требованию кредитора возместить убытки в размере его требований по неисполненному обязательству, если доказано, что обязанности по уведомлению кредиторов или своевременной подаче заявления в арбитражный суд о признании общества банкротом при наличии признаков несостоятельности (банкротства) у ликвидируемого общества не исполнены ликвидационной комиссией или исполнены ненадлежащим образом либо в заявлении о ликвидации общества содержались недостоверные сведения. Отсутствие вины в нарушении указанных обязанностей или внесении недостоверных сведений в заявление о ликвидации доказывается членом ликвидационной комиссии.

В случае привлечения к ответственности по долгам ликвидированного общества двух и более лиц, они солидарно отвечают по требованиям к ликвидированному обществу, не удовлетворенным в ходе ликвидации. Суд вправе перераспределить размер ответственности между указанными лицами с учетом вины каждого из них в нарушении указанных обязанностей, связанных с ликвидацией общества.

14. В случае причинения вреда имущественным правам кредиторов они вправе требовать возмещения убытков лицами, осуществлявшими полномочия единоличного исполнительного органа общества в течение двух лет до принятия решения о ликвидации или имевшими право в течение указанного периода давать обязательные для исполнения данным обществом указания или иным образом определявшими действия общества, если такие действия (указания) привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

В случае привлечения к ответственности по долгам ликвидированного общества двух и более лиц, они солидарно отвечают по требованиям к ликвидированному обществу, не удовлетворенным в ходе ликвидации. Суд вправе перераспределить размер ответственности между указанными лицами с учетом влияния каждого из них на действия (бездействие) общества, причинившие вред имущественным правам кредиторов.";

4) дополнить статьей 57.1:

"Статья 57.1. Ликвидация недействующего общества

1. В случае, если общество отвечает признакам недействующего юридического лица, установленным законом о государственной регистрации юридических лиц (далее - недействующее общество), то исполнительный орган общества обязан созвать общее собрание участников для решения вопроса о ликвидации общества.

2. В случае обнаружения нераспределенного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества или обнаружения неудовлетворенных таким обществом имущественных требований кредиторов или государственного органа либо органа местного самоуправления данные кредиторы и государственный орган либо орган местного самоуправления вправе обратиться в суд в течение одного года с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц об исключении из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества с требованием об исключении указанной записи из единого государственного реестра юридических лиц и возобновлении процедуры ликвидации недействующего общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц. Решением суда из числа лиц, указанных в требовании о ликвидации недействующего общества лица, назначаются члены ликвидационной комиссии общества, уполномоченные действовать от его имени, и устанавливается порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Расходы, связанные с ликвидацией недействующего общества, могут быть возложены судом на лиц, обязанных в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом обеспечить созыв общего собрания участников общества для принятия такого решения, если указанные лица не исполнили соответствующие обязанности.".