Статья 2

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; 2004, N 11, ст. 913; 2006, N 1, ст. 5; N 31, ст. 3445, 2007, N 7, ст. 834; 2009, N 1, ст. 23) следующие изменения:

1) в статье 3:

а) второй абзац пункта 3 исключить;

б) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"4. Лица, нарушившие установленные настоящим федеральным законом обязанности, связанные с ликвидацией общества, обязаны возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и имущественных требований органов государственной власти и местного самоуправления исключенным из единого государственного реестра юридических лиц недействующим обществом. При этом срок исполнения обязательств и уплаты обязательных платежей считается наступившим с момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества. Указанные лица солидарно возмещают убытки.";

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "4." следует читать "5."

2) в статье 21 пункты 2 и 3 изложить в следующей редакции:

"2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, установлении порядка и сроков ликвидации. Ликвидационная комиссия располагается по месту нахождения ликвидируемого общества.

Единоличный исполнительный орган общества обязан незамедлительно письменно сообщить о принятии решения о ликвидации общества в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Решением о ликвидации общества может быть предусмотрено, что с момента принятия решения о ликвидации общества на совершаемые обществом сделки по продаже, уступке и переходу прав на имущество и имущественных прав не распространяется порядок одобрения крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом акционеры ликвидируемого общества вправе потребовать возмещения убытков, причиненных совершением таких сделок ликвидационной комиссией.

Ликвидационная комиссия не вправе совершать действия и заключать сделки, направленные на продолжение деятельности общества. В случае заключения указанных сделок или совершения указанных действий акционеры ликвидируемого общества вправе потребовать возмещения убытков, причиненных совершением сделок ликвидационной комиссией.";

3) дополнить статьей 21.1 следующего содержания:

"Статья 21.1. Ликвидация недействующего общества

1. В случае, если общество отвечает признакам недействующего юридического лица, установленным законом о государственной регистрации юридических лиц (далее - недействующее общество), то члены совета директоров (наблюдательного совета) обязаны созвать общее собрание акционеров для решения вопроса о ликвидации общества.

2. В случае обнаружения нераспределенного имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества или обнаружения неудовлетворенных таким обществом имущественных требований кредиторов или государственного органа либо органа местного самоуправления данные кредиторы и государственный орган либо орган местного самоуправления вправе обратиться в суд в течение одного года с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц об исключении из единого государственного реестра юридических лиц недействующего общества с требованием об исключении указанной записи из единого государственного реестра юридических лиц и возобновлении процедуры ликвидации недействующего общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц. Решением суда из числа лиц, указанных в требовании о ликвидации недействующего общества, назначаются члены ликвидационной комиссии общества, уполномоченные действовать от его имени, и устанавливается порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Расходы, связанные с ликвидацией недействующего общества, могут быть возложены судом на лиц, обязанных в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом обеспечить созыв общего собрания акционеров общества для принятия такого решения, если указанные лица не исполнили соответствующие обязанности.";

4) статью 22 изложить в следующей редакции:

"Статья 22. Порядок ликвидации общества и удовлетворения требований кредиторов

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. В установленные сроки сообщение о ликвидации общества должно быть направлено каждому кредитору общества заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для кредиторов общества печатном издании, определенном уставом общества.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о ликвидации общества.

2. Члены ликвидационной комиссии подписывают и представляют в уполномоченный государственный орган заявление о ликвидации в течение трех месяцев со дня принятия решения о ликвидации.

В случае, если заявление о ликвидации подписано не всеми членами ликвидационной комиссии, либо в случае, если заявление о ликвидации не представлено в уполномоченный государственный орган, уполномоченный государственный орган исключает из единого государственного реестра юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации в течение пяти дней с момента истечения срока, установленного настоящей статьей для представления заявления о ликвидации.

3. Заявление о ликвидации должно содержать следующие сведения:

фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества лиц, подписавших заявление о ликвидации общества, а также сведения об их месте жительства;

место и дата проведения заседания органа ликвидируемого общества, на котором принято решение о ликвидации, а также дата и номер прилагаемого к заявлению о ликвидации протокола, в котором отражено принятое решение о ликвидации общества;

наименование и место нахождения ликвидируемого общества, адреса филиалов и представительств;

фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования учредителей ликвидируемого общества, держателя реестра акционеров общества, лиц, входящих либо входивших в течение года до подписания заявления о ликвидации в совет директоров и исполнительные органы общества, лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, либо имеющих или имевших право в течение двух лет до подписания заявления о ликвидации действовать от имени ликвидируемого общества без доверенности, а также сведения об их месте жительства или месте нахождения;

заявление о достаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения всех требований кредиторов и уплаты налогов и сборов к моменту подписания заявления о ликвидации;

стоимость чистых активов ликвидируемого общества;

размер требований кредиторов, которые не оспариваются ликвидируемым обществом;

сведения о размере обязательств ликвидируемого общества, срок исполнения которых не наступил, в том числе сведения об обязательствах, которые должны возникнуть после подписания заявления о ликвидации, о чем известно или должно быть известно органам ликвидируемого общества;

размер имущественных требований ликвидируемого общества к его должникам;

сведения о размере задолженности по уплате налогов и сборов и размере платежей по налогам и сборам, подлежащих уплате систематически в связи с осуществлением деятельности общества;

сведения о размере платежей, систематически выплачиваемых работникам ликвидируемого общества, размере задолженности по таким платежам, а также размере платежей, которые ликвидируемое общество должно уплатить работникам в связи с ликвидацией;

сведения о кредиторах ликвидируемого общества, включая фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования кредиторов, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере обязательств ликвидируемого общества перед кредитором, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате кредитору, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;

сведения о должниках ликвидируемого общества, включая фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования должников, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере обязательств должника перед ликвидируемым обществом, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате ликвидируемому обществу, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;

номера счетов ликвидируемого общества в кредитных организациях, сведения о наименовании и месте нахождения кредитных организаций;

сведения о постановке на учет в налоговом органе;

сведения о судебных разбирательствах, в которых участвует ликвидируемое общество;

фамилия, имя и, в случае если имеется, отчество или наименование и сведения о месте жительства или месте нахождения представителя лиц, подписавших заявление о ликвидации;

дата и место подписания заявления.

Доверенность представителя лиц, подписавших заявление о ликвидации, должна быть удостоверена нотариусом в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

При составлении заявления о ликвидации члены ликвидационной комиссии вправе привлекать аудитора и независимого оценщика за счет ликвидируемого общества.

В случае внесения изменений в заявление о ликвидации ликвидационная комиссия обязана в течение двух дней после внесения изменений письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения должны быть включены в каждый экземпляр.

4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Если ликвидируемое общество не было уведомлено кредитором о смене наименования (имени) и местонахождении (месте жительства), либо кредитор уклоняется от принятия исполнения, или отсутствует определенность в отношении кредитора по обязательству, в том числе ввиду наличия в суде спора по требованию к ликвидируемому обществу, члены ликвидационной комиссии должны исполнить соответствующее обязательство путем внесения долга в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Ликвидационная комиссия обязана привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с ликвидируемым обществом и его аффилированными лицами, для проведения проверки и подтверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемого общества.

6. В случае если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

7. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очередей, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

9. В случае, если обязательство ликвидированного общества не исполнено, члены ликвидационной комиссии обязаны по требованию кредитора возместить убытки в размере его требований по неисполненному обязательству, если доказано, что обязанности по уведомлению кредиторов или своевременной подаче заявления в арбитражный суд о признании общества банкротом при наличии признаков несостоятельности (банкротства) у ликвидируемого общества не исполнены ликвидационной комиссией или исполнены ненадлежащим образом либо в заявлении о ликвидации общества содержались недостоверные сведения. Отсутствие вины в нарушении указанных обязанностей или внесении недостоверных сведений в заявление о ликвидации доказывается членом ликвидационной комиссии.

В случае привлечения к ответственности по долгам ликвидированного общества двух и более лиц, они солидарно отвечают по требованиям к ликвидированному обществу, не удовлетворенным в ходе ликвидации. Суд вправе перераспределить размер ответственности между указанными лицами с учетом вины каждого из них в нарушении указанных обязанностей, связанных с ликвидацией общества.

10. В случае причинения вреда имущественным правам кредиторов они вправе требовать возмещения убытков лицами, осуществлявшими полномочия единоличного исполнительного органа общества в течение двух лет до принятия решения о ликвидации общества или имевшими право в течение указанного периода давать обязательные для исполнения данным обществом указания или иным образом определявшими действия общества, если такие действия (указания) привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов. В случае привлечения к ответственности по долгам ликвидированного общества двух и более лиц, они солидарно отвечают по требованиям к ликвидированному обществу, не удовлетворенным в ходе ликвидации. Суд вправе перераспределить размер ответственности между указанными лицами с учетом влияния каждого из них на действия (бездействие) общества, причинившие вред имущественным правам кредиторов.";

5) изложить абзац первый пункт 1 статьи 66 в следующей редакции:

"1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, а также для принятия решения о ликвидации общества в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 21.1 настоящего Федерального закона.".