Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2010 г. N КГ-А40/1879-10 по делу N А40-29826/09-81-261 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, поскольку истцом пропущен срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 марта 2010 г. N КГ-А40/1879-10 по делу N А40-29826/09-81-261

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Сергеев К.В., доверенность N 2010 от 18.11.2009 года;

от ответчиков: 1. ООО "Владимирский" - Ерофеева М.М., доверенность б/номера от 02.03.2010 года; 2. Ковальчук Д.Ю. - Ларионов И.Н., доверенность б/номера от 24.08.2009 года; 3. Провкин Ю.П. - Ларионов И.Н., доверенность б/номера от 24.08.2009 года,

рассмотрев 11 марта 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Шишова Сергея Константиновича на решение от "31" августа 2009 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., и на постановление от "30" ноября 2009 года за N09АП-23149/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Басковой С.О., по иску Шишова С.К. к ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ", Ковальчук Д.Ю. и Провкину Ю.П. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и признании недействительными решений от 29.12.2000 г. общего собрания участников ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ", установил:

Шишов С.К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ", Ковальчук Д.Ю. и Провкину Ю.П. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ" от 29.12.2000 г., заключенного между Шишовым С.К. и Ковальчук Д.Ю., и признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ", оформленных протоколом N 2 от 29.12.2000 г., общего собрания участников ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ". При этом исковые требования были основаны на ст.ст. 153, 154, 209 ГК РФ и ст.ст. 21, 33, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец является участником ООО "ВЛАДИМИРСКИЙ" и ему принадлежит доля уставного капитала в размере 34%. На основании договора купли-продажи от 29.12.2000 г. принадлежащая ему доля была продана Ковальчук Д.Ю. Однако истец указанный договор не подписывал, своей долей не распоряжался, в связи с чем считает договор купли-продажи от 29.12.2000 г. ничтожной сделкой, как противоречащей ст.ст. 153, 154, 209 ГК РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец полагает, что решения, оформленные протоколом N 2 от 29.12.2000 г., являются недействительными, поскольку была нарушена процедура созыва и проведения собрания: он не уведомлялся о проведении собрания, не участвовал в указанном собрании, подпись на протоколе ему не принадлежит.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2009 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2009 года, в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд пришёл к выводу о пропуске Шишовым С.К. срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске (т. 1, л.д. 73-74, 123-124).

В кассационной жалобе Шишов С.К. просит вышеназванные решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель указывает на нарушение судом при принятии обжалуемых актов ст.ст. 153, 154, 209 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также ссылается на неполное выяснение и недоказанность судом имеющих для дела обстоятельств и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ и разъяснению, изложенному в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При принятии обжалуемых актов суд правильно установил тот факт, что в соответствии с п. 10.2 Устава общества (в редакции 1998 года) было предусмотрено обязательное проведение ежегодного общего собрания участников через три месяца после финансового года. Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что, реализуя свои права участника общества, истец должен был узнать о том, что он не является участником общества не позднее 01.04.2002 года. А поскольку истец обратился с настоящим иском с пропуском срока, установленного п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то коллегия считает, что отказ Шишову С.К. в удовлетворении исковых требований по настоящему делу является правомерным.

Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы были внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также как не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, были направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2009 года и постановление за N 09АП-23149/2009-ГК от 30 ноября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-29826/09-81-261 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шишова С.К. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Н.Д. Денисова

В.В. Петрова