Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2010 г. N КГ-А40/1884-10 по делу N А40-41464/09-40-306 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, поскольку продажа имущества не нарушает прав истца как акционера, кроме того, он не представил доказательств того, что заключение спорных сделок привело к невозможности осуществления хозяйственной деятельности акционерным обществом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2010 г. N КГ-А40/1884-10 по делу N А40-41464/09-40-306

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2009 г. N КГ-А40/5945-09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей: Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от заявителя:

от ответчика ОАО "Медтелекоминформ":

от ответчика Титова Б.Н.:

от ответчика ООО "Галактика":

от ответчика ООО "СтарИмпекс":

от ответчика Качур А.М.:

от третьего лица:

рассмотрев 23 марта 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ситимед" на постановление от 10 декабря 2009 года N 09АП-22966/2009-ГК, N 09АП-23725/2009-ГК, N 09АП-23726/2009-ГК, Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Солоповой А.А., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б., по делу N А40-41464/09-40-306 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ситимед" к Открытому акционерному обществу "Медтелекоминформ", Титову Б.Н., Обществу с ограниченной ответственностью "Галактика", Обществу с ограниченной ответственностью "СтарИмпекс", Качуру А.М., третьи лица: УФРС по Москве о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ситимед" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Открытому акционерному обществу "Медтелекоминформ", Титову Б.Н., Обществу с ограниченной ответственностью "Галактика", Обществу с ограниченной ответственностью "СтарИмпекс", Качуру А.М. о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено УФРС по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2009 года исковые требования были удовлетворены.

Постановлением от 10 декабря 2009 года N 09АП-22966/2009-ГК, N 09АП-23725/2009-ГК, N 09АП-23726/2009-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд решение отменил, в иске отказал, ссылаясь на отсутствие нарушений закона при заключении договоров.

Не согласившись с принятым постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как не соответствующее нормам материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы третье лицо явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечило. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия представителей третьего лица.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18 марта 2010 года по 23 марта 2010 года.

После окончания перерыва в судебное заседание явились представители ответчиков, представитель истца и представитель третьего лица в судебное заседание не явились. Поступившее от истца через канцелярию суда дополнение к кассационной жалобе рассмотрению не подлежит, так как отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Подлежат возврату также копии судебных актов, приложенных к дополнению и к кассационной жалобе, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежаще извещенными о времени и месте судебного заседания. Объявление о перерыве в судебном заседании было размещено также на официальном сайте Федерального арбитражного суд Московского округа.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения апелляционным судом норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Предметом спора являются договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные ОАО "Медтелекоминформ":

- договор от 25.06.2009 купли-продажи от нежилого помещения площадью 151,6 кв.м., расположенного по адресу: Москва, Москворецкая набережная, д.2А, стр.1, заключенный с Титовым Б.Н.,

- договор от 02.02.2009 купли-продажи от нежилого помещения площадью 93,4 кв.м., расположенного по адресу: Москва, Москворецкая набережная, д.2А, стр.1, заключенный с ООО "СтарИмпекс",

- договор от 02.02.2009 купли-продажи от нежилого помещения площадью 228,3 кв.м., расположенного по адресу: Москва, Москворецкая набережная, д.2А, стр.1, заключенный с Качуром А.М.,

- договор от 02.02.2009 купли-продажи от нежилого помещения площадью 589,9 кв.м., расположенного по адресу: Москва, Москворецкая набережная, д.2А, стр.1, заключенный с ООО "Галактика".

Истец, являясь акционером ОАО "Медтелекоминформ", владеющим пакетом акций в размере 28,24%, оспаривает вышеуказанные сделки, считая, что помещения проданы по заниженной цене и их продажа привела к существенному снижению стоимости акций, уменьшению дивидендов акционеров. Кроме того, истец считает, что сделки являются взаимосвязанными и крупными, в связи с чем при их заключении была нарушена статья 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец ссылается на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что заключая сделки на крайне невыгодных для себя условиях, ответчик ОАО "Медтелекоминформ" злоупотребил своим правом, а ответчики, являющиеся покупателями помещений не проявили должной осмотрительности при заключении сделок по заниженной цене.

Апелляционный суд, проверив доводы истца и возражения ответчиков, пришел к обоснованному выводу о том, что взаимосвязанности сделок не усматривается, и нарушений положений Федерального закона "Об акционерных обществах" при их заключении не имеется.

Апелляционный суд пришел также к обоснованности выводу об отсутствии доказательств злоупотребления правом как со стороны продавца, так и со стороны покупателей имущества.

Вывод апелляционного суда о том, что продажа имущества не нарушает прав истца как акционера также основан на статьях 22, 23, 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как выплата дивидендов является правом общества и при наличии акций право на их получение истцом не утрачено.

Апелляционным судом дана также оценка представленным заключениям об оценке рыночной стоимости имущества и судом сделан правильный вывод о том, что продажа имущества по заниженной цене сама по себе не является доказательством злоупотребления правом.

Доказательств того, что продажа имущества привела к невозможности вести хозяйственную деятельность акционерным обществом, либо иных негативных последствий, суду не представлено.

Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать, что продавец и покупатели имущества действовали исключительно с намерением причинить вред акционерному обществу.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы истца, изложенные в иске и при рассмотрении дела, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, оснований для отмены постановления и признания сделок недействительными не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 10 декабря 2009 года N 09АП-22966/2009-ГК, N 09АП-23725/2009-ГК, N 09АП-23726/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-41464/09-40-306 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников

Е.А. Зверева