Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2010 г. N КГ-А40/2191-10 по делу N А40-42559/09-113-374 Отказывая в удовлетворении требования об обязании ответчика изменить договор аренды, суд исходил из того, что в спорном договоре не предусмотрена обязанность сторон при изменении их наименования, адреса, учетных реквизитов, в том числе в результате правопреемства, требовать внесения в договор соответствующих изменений

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2010 г. N КГ-А40/2191-10 по делу N А40-42559/09-113-374

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.

судей Комаровой О.И. и Хомякова Э.Г.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - ООО "Фрегат 777": Иванова Н.Ф., доверенность от 14.05.2009,

от ответчика - Департамент имущества г. Москвы: Ланда В.М., доверенность от 25.06.2008, специалист, удостоверение N 0318,

от третьего лица - не участвует,

рассмотрев 18 марта 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фрегат 777", истца на постановление от 25.12.2009 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Левиной Т.Ю., Тихоновым А.П., по иску (заявлению) ООО "Фрегат 777" о признании незаконным отказа, об обязании изменить договор аренды от 14.11.2002 N 3-518 к Департаменту имущества г. Москвы, установил:

ООО "Фрегат 777" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, к Департамента имущества г. Москвы (далее - ответчик) о признании незаконным отказа об изменении договора аренды N 3-518 от 14.11.2002; об обязании ответчика изменить заключенный между городом Москвой в лице Департамента государственного и муниципального имущества г. Москвы (арендодатель) и ЗАО "Фирма Научно-технический центр Эдисон" (арендатор) договор аренды N 3-518 от 14.11.2002 в части сведений о наименовании, адресе, учетных реквизитах арендатора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2009 иск удовлетворен в части изменения договора от 28.07.2008 г. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 25.12.2009 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фрегат 777" просит постановление суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование чего приводит доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений ч. 2 ст. 450 ГК РФ, рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в отсутствии представителя истца при наличии ходатайства об отложении судебного заседания. Заявитель находит ошибочным вывод суда апелляционной инстанции относительно правовой природы иска, который, по мнению суда, не направлен на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

В отзыве на кассационную жалобу Департамент имущества г. Москвы просит постановление суда от 25.12.2009 оставить без изменения, поскольку выводы суда соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела. Судом правильно определен характер спорных правоотношений и правильно применены нормы, подлежащие применению. Заявлено ходатайство о приобщении отзыва на кассационную жалобу к материалам дела.

Суд, с учетом мнения представителя ООО "Фрегат 777", не возражавшего против заявленного ходатайства, руководствуясь ст. 279 АПК РФ, определил: приобщить отзыв на кассационную жалобу к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в постановлении суда от 25.12.2009 и отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно доводов жалобы, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 14.11.2002 г. между городом Москвой в лице Департамента государственного и муниципального имущества г. Москвы (арендодатель) и ЗАО "Фирма Научно-технический центр Эдисон" (арендатор) заключен договор аренды N 3-518 от 14.11.2002 г. в редакции дополнительных соглашений от 04.01.2003 г., 24.01.2003 г., 27.12.2005 г., 14.03.2005 г., прошедших государственную регистрацию. По условиям договора арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору на срок до 14.12.2012 г. помещения II и III подвала здания по адресу: г. Москва, проспект Мира, д. 116.

На основании договора от 28.07.2008 г., заключенного между городом Москвой в лице Департамента имущества г. Москвы, ЗАО "Фирма Научно-технический центр Эдисон" и ООО "КИВИ-М9"), прошедшего государственную регистрацию, права и обязанности арендатора из договора аренды N 3-518 от 14.11.2002 г. впоследствии измененного дополнительным соглашением от 28.07.2008 г., прошедшим государственную регистрацию, перешли к ООО "КИВИ-М9"- правопредшественнику ООО "Фрегат 777" (правопреемник ООО "КИВИ-М9" при реорганизации в форме присоединения).

Заявитель считает, что согласно пп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ изменения в договор вносятся по решению суда в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, в том числе, предусмотренные ч. 2 ст. 58 ГК РФ.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что несмотря на подтвержденное документально правопреемство истца, в том числе и по договору аренды, заключенному с правопредшественником истца, иск удовлетворению не подлежит, поскольку правопреемство прав и обязанностей по договору не создает обязанность замены стороны в договоре путем внесения в него изменений.

При реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона.

Сам по себе переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица не привел к возникновению у ООО "Фрегат 777" права требования изменения соответствующего договора по решению суда, хотя бы и в части сведений о наименовании, адресе, учетных реквизитах арендатора, поскольку действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц. Вопрос замены стороны в договоре его правопреемником, не связан с изменением условий самого договора, поэтому не подлежит решению в порядке, установленном для изменения условий договора, относящихся к существу договора или иным случаям, предусмотренным ГК РФ, другими законами или договором, в данном случае правопреемства стороны.

Суд также установил, что договором аренды N 3-518 от 14.11.2002 г. не предусмотрена обязанность его сторон при изменении их наименования, адреса, учетных реквизитах, в т.ч. в результате правопреемства требовать внесения в договор соответствующих изменений.

Нормы ст.ст. 57, 58 ГК РФ, на которые ссылается заявитель в обоснование своей позиции по делу, также не предоставляют правопреемнику стороны в договоре право передавать на рассмотрение суда спор в связи с отказом другой стороны изменить договор в части наименования, адреса, учетных реквизитов правопреемника.

По общему правилу, вытекающему из существа правопреемства, у правопреемника не может быть прав больше, чем у его правопредшественника.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о необходимости изменения условий самого договора по вышеназванным основаниям в порядке, установленном законом, в связи с чем обоснованно признал отсутствие правовых оснований для признания незаконным отказа ответчика об изменении условий договора аренды от 14.11.2002 N 3-518.

ООО "Фрегат 777" не представлено каких-либо доказательств нарушения ответчиком прав истца, за защитой которых он обратился в арбитражный суд.

Не представлено истцом и доказательств соблюдения им установленного ч. 2 ст. 452 ГК РФ порядка изменения условий договора аренды. В материалах дела также отсутствуют доказательства направления ответчику в установленном порядке проекта дополнительного соглашения об условиях изменения договора аренды от 14.11.2002 N 3-518.

Довод заявителя о процессуальном нарушении судом апелляционной инстанции, выразившемся в неотложении судом по ходатайству истца судебного заседания на другое время, не является основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Согласно ст. 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (ч. 5 статьи 158 АПК РФ).

Указанные нормы предполагают отложение судебного разбирательства, если арбитражный суд признает доводы ходатайства об отложении слушания дела обоснованными, а причину неявки в суд уважительными. Таким образом, положения п.п. 3 - 5 ст. 158 АПК РФ носят диспозитивный характер и применяются по усмотрению суда. В связи с чем нельзя признать, что в данном случае судом апелляционной инстанции были нарушены права истца на справедливое судебное разбирательство

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда апелляционной инстанции не опровергли, поэтому в силу требований ст. 65 АПК РФ, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, несмотря на то, что заявитель утверждает обратное.

По существу доводы ООО "Фрегат 777" направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что к установленным по делу обстоятельствам нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, порядок рассмотрения дела не нарушен, оснований к отмене обжалуемого судебного акта не имеется.

Выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении от 25.12.2009, не противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ по данному вопросу (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07, определение ВАС РФ от 22.06.2007 N 7002/07).

Заявителю разъясняется, что в соответствии с обычаями делового оборота, а также положениями пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, он обязан уведомить своих контрагентов по договорам о произошедших изменениях в его учредительных документах, зарегистрированных в установленном законом порядке, а также об изменении его места нахождения.

Указанные действия носят уведомительный характер и в силу статей 450 - 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются основаниями для изменения или расторжения заключенных (действующих) сделок.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 25 декабря 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-42559/09-113-374 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Фрегат 777" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

О.И. Комарова

Э.Г. Хомяков