Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2010 г. N КГ-А40/14284-09 по делу N А40-48673/09-43-434 При новом рассмотрении дела о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции общества суду необходимо установить реальную цену спорных акций, выяснить, правомерно ли указание в оспариваемых договорах купли-продажи акций их номинальной стоимости, рассмотреть ходатайство заявителя о фальсификации доказательств и о проведении экспертизы

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 февраля 2010 г. N КГ-А40/14284-09 по делу N А40-48673/09-43-434

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2011 г. N Ф05-13007/09 по делу N А40-48673/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истцов: 1. Нерсисян А.А. - Петросян А.А., доверенность N 5411 от 24.06.2009 года; 2. Петросян А.А. - лично, предъявлен паспорт; 3. Надирян А.Р. - никто не явился, извещен; 4. ООО "АРТ Сити" - никто не явился, извещено;

от ответчиков: 1-4 - Кузина Е.В., Антуфьев А.В., Варламов В.В., Лаврентьева Ю.В. - Евсеева М.А. и Рыженкова Н.Г., единая доверенность N 2-4323 от 25.06.2009 года; от третьих лиц - 1. ЗАО "Метробанк" - Евсеева М.А., доверенность N 126/09 от 15.06.2009 год; от других третьих лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 27.01.-03.02 февраля 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу Петросян Армена Авгеновича, Нерсисян Аиды Абрасимовны, Надирян Артура Рудольфовича и ООО "Арт Сити" на решение от 12 октября 2009 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Романовым О.В., по иску Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. и ООО "Арт Сити" к Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. о признании права собственности, установил:

гр-не Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. и ООО "Арт Сити" обратились к гр. Кузиной Е.В., Антуфьеву А.В., Варламову В.В. и Лаврентьевой Ю.В. с иском о признании права собственности на 1.246.716 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевых счетах ответчиков, а именно: за Петросян А.А. - на 319.778 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Фирма "Восход", находящихся на лицевом счете Кузиной Е.В.; Нерсисян А.А. - на 315.710 тех же акций, находящихся на лицевом счете Антуфьева А.В.; Надирян А.Р. - на 315.432 указанных акций, находящихся на лицевом счете Варламова В.В., и ООО "Арт сити" - на 295.796 названных выше акций, находящихся на лицевом счете Лаврентьевой Ю.В. В качестве третьих лиц по делу были привлечены открытое акционерное общество "Реестр", открытое акционерное общество "Восход" и закрытое акционерное общество "Метробанк" (т. 3, л. д. 41-42).

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 12 октября 2009 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 3, л. д. 73-75).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Петросян А.А., Нерсисян А.А., Надирян А.Р. и ООО "Арт Сити" просят отменить вышеназванное решение и дело передать на новое рассмотрение, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого акта судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 8, 9, 11, 12, 153, 154, 161 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 170 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии Петросян А.А. и представитель Нерсисян А.А. настаивали на удовлетворении данной жалобы.

В суде кассационной инстанции представители ответчиков и ЗАО "Метробанк" полагали правомерным оставить обжалуемое решение без изменения.

Представители Надирян А.Р., ООО "Арт Сити", ООО "Фирма Восход" и ОАО "Реестр" в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение подлежащим отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между ООО "Арт Сити" (заемщик) и банком ЗАО "Метробанк" (займодавец) 14 ноября 2007 года был заключен кредитный договор, по которому "заемщику" были предоставлены денежные средства в размере 30.000.000 рублей на срок 1 год. Возврат кредита был обеспечен четырьмя договорами залога обыкновенных бездокументарных акций ООО "Фирма "Восход" в количестве 1.246.716 штук, принадлежащих истцам, составляющих 77,16 % от общего числа акций акционерного общества, которые были подписаны соответственно банком и каждым из ранее названых истцов по делу. Так как кредит в установленный договором срок не был возвращен, то с целью его погашения эти стороны подписали дополнительное соглашение и продали принадлежащие им акции без проведения на этот счет торгов по их номиналу - из расчета 1 акция = 1 рубль - гр. Кузиной Е.В., которая позднее продала большую их часть ответчикам по делу - гр. Антуфьеву А.В., Лаврентьевой Ю.Е. и Варламову В.В., в связи с чем им стали принадлежать акции ОАО "Фирма "Восход" в следующим соотношении: Кузиной Е.В. - 19,79 акций общества, Антуфьеву А.В. - 19,55 %, Лаврентьевой Ю.В. - 18,31 %, Варламову В.В. - 19,52 %. Поскольку, по мнению истца, оценочная стоимость недвижимого имущества ОАО "Фирма "Восход", контроль над которой получили ответчики, составляет, якобы 84.000.000 руб., однако задолженность по кредитному договору после обращения залога в виде акций была снижена лишь до 27,5 мил рублей (а кредит был предоставлен на сумму 30.000.000 руб.), то заявитель и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением по делу. При этом в обоснование принятия такого решения суд указал в нем о том, что истцы являлись владельцами спорных акций, которые добровольно их продали, заключив договоры купли-продажи, а поэтому в силу ст.ст. 218, 235 ГК РФ они утратили право собственности на них, причем основания для признания этих договоров недействительными сделками по делу не имеется.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанным решением арбитражного суда по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, включая мотивы, по которым суд не применил законы, и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что указанные нормы права судом при принятии обжалуемого решения были соблюдены не в полном объеме. В подтверждение названного выше следует указать о том, что принимая решение об отказе в заявленном иске и утверждая в нем о том, что требования истцов о признании права собственности не подлежат удовлетворению ввиду недоказанности и необоснованности предъявленных требований, суд, вместе с тем, не рассмотрел по существу заявление истцов N 2 об изменении (дополнении) предмета иска по настоящему делу, с которым заявитель обратился в суд 8 сентября 2009 года, т. е. практически за месяц до принятия оспариваемого решения. А рассмотреть их суд был в силу ст.ст. 49, 170 АПК РФ обязан, как и был обязан указать в решении о мотивах и выводах относительно их удовлетворения или отказа в их удовлетворении. А о том, что такое заявление поступило действительно в арбитражный суд, свидетельствует штемпель суда, содержащийся на нем, а также письмо Арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2010 года за N К1д-9/3, поступившее в кассационную инстанцию на запрос последней. Помимо этого, поскольку требования по иску были заявлены и о признании права собственности на спорные акции в количестве 1.246.716 штук, то суду следовало предложить ОАО "Реестр" и ОАО "Фирма "Восход" представить в материалы дела выписку из реестра акционеров, по которой можно было бы узнать, а где, у кого и за кем названные акции закреплены в настоящее время.

Следовательно, поскольку указанные вопросы не получили в обжалуемом решении надлежащего исследования и правовой оценки, а они, по мнению коллегии, имеют определенное значение по делу, то судебная коллегия не может в настоящее признать его законным и обоснованным, а поэтому оно подлежит отмене, а дело - передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить заявленные требования по существу с учетом собранных по делу доказательств. Кроме того, при новом рассмотрении суду следует и обсудить вопрос о том, а какова была реальная цена спорных по делу акций, а также вопрос правомерности указания в оспариваемых договорах купли-продажи акций их номинальной стоимости из расчета 1 акция - 1 рубль. Дополнительного обсуждения подлежат и ходатайства заявителя о фальсификации доказательств и о проведении экспертизы.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 октября 2009 года по делу N А40-48673/09-43-434 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Петрова