Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2010 г. N КГ-А40/63-10 по делу N А40-90446/07-134-75 Отказывая в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, суд исходил из того, что восстановление прав заявителя как собственника доли в уставном капитале общества уже произведено районным судом в рамках гражданского иска, которым заявителю возмещена стоимость его доли, в связи с чем права на оспаривание решений общего собрания участников данного общества он не имеет, так как уже не является его участником

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 февраля 2010 г. N КГ-А40/63-10 по делу N А40-90446/07-134-75

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей: Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца: Джавахян Р.М. (дов. от 11.06.2009),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Москве: не явился, извещен,

третьего лица Терешина Д.Ю.: Кочергин И.В. (дов. от 12.01.2010), Елисеева Е.С. (дов. от 02.03.2009),

рассмотрев 3 февраля 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу истца Казариной И.А. на решение от 31 августа 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Перцевым П.В., на постановление от 27 октября 2009 года N 09АП-20308/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Мартыновой Е.Е., Крыловой А.Н., по делу N А40-90446/07-134-75 по иску Казариной И.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Крокус"(правопреемник ООО "Кавалер А.М." и ООО "Альминс") третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по г. Москве, Терешин Д.Ю., о признании недействительными решений общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Кавалер А.М." от 15 декабря 2006 года и от 22 ноября 2006 года, установил:

Казарина Ирина Алексеевна, как участница общества, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кавалер А.М." о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Кавалер А.М." от 22 ноября 2006 года (протокол N 13) и от 15 декабря 2006 года (протокол N 14).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России N 2 по г. Москве и Терешин Дмитрий Юрьевич, также участник общества.

Определением от 25 мая 2009 года Арбитражным судом города Москвы была произведена процессуальная замена ответчика на Общество с ограниченной ответственностью "Крокус", установив, что ООО "Кавалер А.М." было преобразовано в ООО "Альминс", а затем в ООО "Крокус".

Решением от 31 августа 2009 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 27 октября 2009 года N 09АП-20308/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что законные права и интересы истца восстановлены приговором Тушинского районного суда г. Москвы от 20 мая 2008 года, вступившим в законную силу. Данным приговором был взыскан вред, причиненный истцу, в размере рыночной стоимости похищенной доли в уставном капитале общества, чем восстановлены права истца, как собственника доли.

Суды исходили также из того, что истец, взыскав компенсацию стоимости доли, уже не является участником общества, в связи с чем не имеет права обращаться в суд с целью защиты своих прав с иском о признании общих собраний участников общества недействительными.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель третьего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

От ответчика и третьего лица ИФНС России N 2 по г. Москве отзывов и заявлений в суд кассационной инстанции не поступило.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчик и третье лицо ИФНС России N 2 по г. Москве явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами, согласно протоколу N 13 внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Кавалер А.М." от 22 ноября 2006 года единогласно приняты решения, в том числе, об освобождении от должности генерального директора общества Константинова В.В. по собственному желанию и назначении на должность генерального директора Терешина Д.Ю.

Согласно протоколу N 14 общим собранием участников общества от 15 декабря 2006 года единогласно принято решение о продаже доли Казариной Ирины Алексеевны, составляющей 50% уставного капитала, Терешину Дмитрию Юрьевичу за 3.850 руб.

Несмотря на то, что в протоколах N 13 и N 14 указано, что решения приняты единогласно, Казарина И.А., владеющая долей 50%, о проведении вышеназванных собраний не была уведомлена, участия в них не принимала.

Приговором Тушинского районного суда г. Москвы от 20 мая 2008 года, вступившим в законную силу, Терешин Д.Ю. признан виновным в хищении у Казариной И.А. доли в размере 50% уставного капитала ООО "Кавалер А.М.".

В рамках данного дела рассматривался и был удовлетворен гражданский иск Казариной И.А. к Терешину Д.Ю. о возмещении вреда, причиненного преступлением - взыскании 7.600.000 руб., составляющих рыночную стоимость похищенной доли, что свидетельствует о том, что Казариной И.А. был избран способ защиты права в виде получения денежной компенсации стоимости похищенного имущества, а не получения похищенного имущества в натуре.

Судами проверены все представленные доказательства и обстоятельства спора и суды пришли к правомерному выводу о том, что восстановление прав Казариной И.А., как собственника доли в размере 50% уставного капитала ООО "Кавалер А.М." уже произведено Тушинским районным судом г. Москвы в рамках ее гражданского иска.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что нарушения прав истца не усматривается.

Суды, руководствуясь статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к обоснованному выводу о том, что, поскольку Казариной И.А. возмещена стоимость ее доли, она уже не является участником ООО "Кавалер А.М.", и не имеет права на оспаривание решений общего собрания участников данного общества.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 31 августа 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 27 октября 2009 года N 09АП-20308/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу А40-90446/07-134-74 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.Г. Нужнов

А.И. Стрельников