Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2010 г. N КГ-А40/3287-10 по делу N А40-88117/09-137-676 Отказывая в удовлетворении требования об исключении участника из общества, суд исходил из того, что заявитель избрал ненадлежащий способ защиты, кроме того, неоплата участником общества доли в уставном капитале не является основанием для его исключения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2010 г. N КГ-А40/3287-10 по делу N А40-88117/09-137-676

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей: Петровой В.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Жильцовой И.В. - Андрианов С.Б. дов. от 28.01.2009

от истца Жильцовой А.Д.- Андрианов С.Б. дов. от 09.02.2009

от ответчика: Константинова Д.И.

от ответчика: ООО "Хозяюшка ИВА" -Андрианов С.Б. дов. от 25.02.2009

рассмотрев 15 апреля 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истцов Жильцовой И.В., Жильцовой А.Д., ООО "Хозяюшка ИВА" на решение от 26 октября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лобко В.А., на постановление от 14 января 2010 года N 09АП-26114/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е. по делу N А40-88117/09-137-676 по иску Жильцовой И.В., Жильцовой А.Д. к Константинову Д.И. и ООО "Хозяюшка ИВА" об исключении участника из общества, установил:

Жильцова Ирина Валентиновна (она же Аванесян Ирина Валентиновна), и Жильцова Александра Даниловна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Константинову Дмитрию Игоревичу (он же Аванесян Дмитрий Армаисович) и Обществу с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА"

об исключении участника из общества Константинова Дмитрия Игоревича (он же Аванесян Дмитрий Армаисович) в связи с неоплатой им доли в уставном капитале.

Решением от 26 октября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 14 января 2010 года N 09АП-26114/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске было отказано.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что неоплата доли предусматривает иные последствия в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истицы и ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчик Константинов Д.И. явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия его представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя заявителей кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судами установлено, что истицы обладают долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА" в совокупности в размере 80%. Считая, что ответчик Константинов Д.И., имеющий 20% долей в уставном капитале, не внес свой вклад в уставной капитал, истицы предъявили иск об исключении его из общества.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА" иск признал, однако судом признание иска не принято со ссылкой на то, что это нарушит законные прав и интересы других лиц. Кроме того, признание иска одним из ответчиков не предполагает безусловного удовлетворения иска в отношении другого ответчика.

Суды, отказывая в иске, сослались на ненадлежащий способ защиты, а также на то, что обстоятельств, предусмотренных статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для исключения участника из общества, не усматривается.

Заявители кассационной жалобы считают, что их права нарушены намерением ответчика Константинова Д.И. продать свою долю, а также тем, что суды не высказались по всем доводам истцов.

Однако суды правомерно рассмотрели только доводы сторон, касающиеся предмета спора - исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а доводы, не относящиеся к предмету спора, не подлежат рассмотрению и оценке.

Кроме того, предполагаемое намерение стороны не может нарушать каких-либо прав и являться основанием иска.

Судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, полностью повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом в пределах заявленного предмета иска. Кроме того, они направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Оснований для отмены судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 26 октября 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14 января 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-88117/09-137-676 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева

В.В. Петрова